القـانـون الأسـاسـي لـشـركـة أسهــم


أمـام الأسـتـاذ المـوثـق بـ الـمـوقع أدنـاه.


حضــــر


السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
الحاضرون بمجلس العقد والذين طلبوا من الموثق الموقع أسفله، تحرير القانون الأساسي لشركة ذات أسهم الآتي مواصفاتها.


البـاب الأول
الشكـل، الموضـوع ، التسميـة ، المقـر، المـدة
المادة 1: الشكــل :
تقرر تأسيس ما بين الأشخاص المذكورين أعلاه والموقعين أدناه والمالكين للأسهم التي ستنشأ فيما بعد وكل مالك للأسهم التي يمكن أن تنشأ فيما بعد شركة أسهم تخضع لمحتويات الأمر رقم 75 -59 المؤرخ في 26 سبتمبر سنة 1975 المتضمن القانون التجاري، المعدل والمتمم بالمرسوم التشريعي رقـم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، وكذلك للأحكام القانونية والتنظيمية المعمول بها وكذلك لأحكام بنود هذا العقد
المادة 2: الموضـوع:
يتمثل موضوع الشركة في ما يلي:
-
-
-
-
وبصفة عامة كل العمليات التي تتعلق بمنقولات أو عقارات صناعية مالية أو تجارية أو غيرها ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة ،كليا أو جزئيا بالموضوع الاجتماعي أو ما من شأنه تسهيل تحقيق هذا الموضوع وبصفة عامة كل عمل ملحق أو مقترن بموضوع الشركة .
المادة 3: التسمـية:
تأخذ الشركة التسمية التالية: شركة أسهم، و بالأجنبية
في كل العقود والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة للغير ويجب أن تظهر هذه التسمية الإجتماعية مسبوقة أو متبوعة بعبارة " شركة مساهمة " أو بالأحرف الأولى لهذه العبارة spa مع بيان رأسمالها الاجتماعي إضافة الى مكان ورقم تسجيلها بالمركز الوطني للسجل التجاري.


المادة 4 : المقر الاجتماعي :
حدد المقر الاجتماعي للشركة بالعنوان التالي:
ويمكن تحويله إلى أي مكان آخر داخل ولاية وهران بموجب قرار بسيط من مجلس الإدارة أما إذا تقرر تحويله خارج الولاية فيكون بقرار من الجمعية العامة العادية.
كما يمكن إحداث وإنشاء وكالات وملحقات ومكاتب ومخازن في كل مكان وفي كل مدينة من التراب الوطني ويكون ذلك بقرار من مجلس الإدارة الذي يمكنه تحويلهم أو غلقهم كما يشاء.
المادة 5 : المـدة :
حددت مدة الشركة بتسع وتسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها في بالسجل التجاري، ويمكن
تمديدها كما يمكن حلها مسبقا طبقا لأحكام القانون التجاري والتنظيمات وقانونها الأساسي.
البـاب الثـاني
رأس المال - الأسهم.
المادة 6 : رأس مال الشركة :
يحدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره دينار جزائري ( دج).
وحدد عدد الأسهم بـ ( ) سهم بمبلغ إسمي قدره ألف (1000) دينار جزائري للسهم الواحد، مرقمة من : 01 الى 1000 مكتتبة كاملة و محررة و ملك لكل من:
السـيـد: ( ) سهم مرقم من 01 الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
وأودعت الأموال الناتجة عن إكتتاب رأس المال والتي مجموعها ( ) دينار جزائري بالخزينة العامة في حساب الزبون الخاص بالموثق الموقع أدناه، مع قائمة مفصلة للمكتتبين وتحديد عدد أسهم كل واحد منهم وترفق نسخة منها بالقانون الأساسي بمكتب التوثيق طبقا لنصوص القانون التجاري.
ويمكن سحب هذا المبلغ المودع في الآجال ووفق الشروط المحددة بالفقرة الثانية من المادة 671 من القانون التجاري.
وفي هذا الصدد صرح المساهمين الموقعين أسفله أنهم يفوضون لهذا الغرض الرئيسي المدير العام للشركة بهذه الصفة وإن الإكتتاب قد تم وأن المدفوعات قد ثبتت.
المادة 7: وسائل الشركـة
المستخدمين:
يمكن للشركة أن تقوم باختيار مستخدميها حسب أنظمتها الخاصة وكذا حسب الشروط المهنية وفي كل الحالات يجب أن تتوفر في المستخدمين كل المواصفات المطلوبة من الناحية المهنية وتقديمهم لكل الضمانات والالتزامات بالسرية.
المـادة 8: تـعديـل رأسـمال الشـركـة
يمكن رفع رأس الشركة إما بإصدار أسهم جديدة أو بإضافة القيمة الإسمية للأسـهم الموجودة.
تصبـح الآسهـم الجديـدة مسددة القـيمة إذا قدمـت نقدا أو بـالمـقاصة مع ديون معيـنة المقدار ومـستحقـة الأداء مـن الشـركة وأما الاحتياط أو الأرباح أو علاوات الإصدار أو بما يـقدم مـن حصص عـينـية وأما بتـحويل السندات بإمتيازات أو بدونها.
الزيـادة فـي رأسمال الشـركة بإضـافة القـيمة الإسمية للأسهـم لا تـقرر بإجماع المساهمين إلا في حالة ما إذا تـمت الزيادة عن طريـق الإدماج أو الأرباح أو علاوات الإصدار.
الأسـهم الجـديـدة تـقدر بـقيـمـتهـا أو بقيمـتهـا الإسمـيـة بالإضـافة إلى عـلاوة الإصـدار.
يـعود الإخـتصاص فـي قـرار رفـع رأسـمال الشـركـة للجمعـية العـامـة غـير العـاديـة وحـدهـا بـناء عـلى تـقريـر مـجلـس المـديريـن، الـذي يـجـب أن يتضـمن كـل العـوامـل التـي حددت مـبلغ الـرأسـمال الـمراد رفعه وكذلك عـن سـير العـملـيات المالـية مـنذ بـدايـة السـنة المالـية السـارية المهلة بها وفـي حـالـة ما إذا لم تنعقد بـعد الجمعـية العامـة العـاديـة التـي تخـص السـنة المالية المـنصرمة وفـي حـالة تحـقيق زيـادة رأس المـال عـن طريـق إدماج الإحـتيـاط أو الأربـاح أو عـلاوة الإصدار أو تـحويـل سـندات الإسـتحقـاق فـإن الجمعـية العامـة تـتداول حـسب النصاب المـطلوبة في الجمعـيات العامـة العـادية ويجوز للجمعية أن تـفوض مجلس المراقبة بـالتـرخـيص لمجلـس المـديريـن بالصـلاحـيات اللازمة من أجـل إنـجاز زيادة رأس المـال مـرة واحـدة أو أكـثر وكـيفية تـحديـد ذلك ومعايـنة التـنفـيذ والقـيام بـتعـديـل القـانون الأسـاسـي فـيمـا يخـص رفـع رأس المـال.
يـجـب إنـجـاز الـزيـادات فـي رأس الـمال فـي أجـل سـنـة ابتـداء مـن تـاريـخ عـقد الجـمعـية الـعامـة التـي قررت أو رخصت ذلـك طـبقـا للقـوانـين والتـنظيمـات الساريـة المفـعـول.
ويجـب أن يكـون رأس المـال مـسددا بكـامـله قـبل أي إصـدار لأسـهـم جديـدة واجـبـة الـتسديـد نـقدا وذلك تـحـت طـائلـة بـطلان العـملـية.
يـتـم إخبار المساهـميـن عن إصـدار أسهـم جـديدة وطرق إصـدارها عن طـريـق الإعـلان طـبـقا لمقـتضيـات القانـون مـع تبلـيغ كل مـساهم بواسطة رسالة مضمـونـة الـوصول قـبل خمـسة عـشر يـومـا مـن إفتـتاح الإكتتاب ويجـب ألا يـقل الأجـل الممنـوح للمساهميـن لممـارسـة حق الإكتـتاب عـن ثلاثـين يـوما إبـتداءا مـن تـاريـخ الإكتـتاب ويـقفـل أجـل الإكتـتاب قـبل الأجل المـحدد له بـمجرد القـيام بـممـارسـة جـمـيع حـقـوق الإكتـتاب القـابـلة للتـخـفـيض.
المساهمون لـهم الحـق فـي الأفـضلية تـناسـبا مـع أسـهمهـم فـي الإكتتاب فـي الأسـهـم النـقديـة الصـادرة مـن أجـل رفـع رأسـمال الشركـة طـول مـدة الإكتـتاب وكـل شـرط مـخالـف يـعتـبـر كـأن لـم يـكـن ويـكون هذا الحق قـابـلا للتنـازل إذا كـانـت لأسـهـم قـابـلة للتنـازل ويـحـق للمكتـتبـين كل فـيما يـخـصه التنـازل عـن حـق الافـضلـية فـي الإكتـتاب.
إذا لـم يـكتـتب بـعض المـساهـمين فـي الأسـهم التـي كـان لـهم حـق الإكتـتاب فـيها عـلى أساس غـير قـابـل للتـخفـيض فـإن الأسـهـم التـي تـصبـح مـتوفـرة عـلى هـذا الشـكل تمنـح المـساهـمين الـذيـن إكـتـتبوا فـيها على أساس التـفاضـل بـنسـبة حـقوق الإكتـتاب الحائـزيـن عليـها في حـدود طـلبـاتهم فـي كـل الأحـوال.
إذا لـم تـمـض الإكـتـتابـات القـائمة علـى أسـاس التـفاضـل والصلاحيات الـتي تـمت بموجـب الإكـتـتابـات القـائمـة على أساس قـابـل للتـخفـيض مـجمـوع زيـادة رأس المـال فـإن الرصـيد يـوزع مـن طـرف مـجلس المديرين إذا لم تقرر الجـمعـية غـير العـاديـة خـلاف ذلـك ، وفـي غـياب ذلـك لا يـتحـقق رفـع رأس الـمال.
الجـمعـية الـعامـة الـتي تـقرر أو تـرخـص الـزيادة فـي رأس الـمال يـمكـنهـا أن تـلغـي حـق الأفـضلـية فـي الإكـتـتاب بـالنـسبـة لمجموع الـزيادة فـي رأس المـال بالنـسبـة لجـزء أو لعـدة أجـزاء مـن هـذه الـزيـادة ويـجـب أن يـتقرر ذلـك بـناء على تقريـر مجلـس المـديريـن ومـندوب الحـسابـات تـحـت طـائـلة البـطلان.
الجـمعـية الـعامـة الـتي تـقرر أو تـرخـص الـزيـادة فـي رأس المـال بـالنـسبـة لجـزء أو لـعدة أجـزاء مـن هـذه الـزيـادة ويـجـب أن تـقرر ذلـك بـناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديـريـن ومندوب الحسابات تحت طـائـلة الـبطـلان.
الجـمعـية العامـة المـقررة لرفـع رأس المـال تستـطيع كـذلـك لصالح شـخص أو اكـثر إلـغـاء حـق التـفاضـل فـي الإكتـتاب للمـسـاهـمين ولا يمكن للمـستفيدين مـن الأسـهم الجديدة إذا كانـوا مساهمين المـشاركة فـي الإنـتخابـات وذلـك تحـت طائـلة بـطلان هذه الـمداولـة ويـتم حـساب النـصاب والأغلبية المطلوبين بعد طرح الأسـهم الـتي يملكونها و لا تطبق هـذه الإجـراءات فـيما يتعلق بـالتـقديـمات العينـية أو التي تـقتضي إمـتـيازات خـاصـة والـحالـة هـذه.
سـعر إصـدار هـذه الأسـهـم وشروط هـذا السـعر تحدد من طرف الجمعية الـعامـة غـير العـاديـة بناء عـلى تـقرير الـمديرين وتـقرير الخاص من مـندوبـي الحـسابات.
إصـدار الأسـهم يـجـب أن يـتم فـي أجـل سـنـتين من إنعقاد الجمعية العامة المرخـصة بذلـك وفـي حـالـة عدم إنـجازه فـي تـاريـخ الجمعية العامة المرخصة بـذلك وفـي حـالة عدم إنـجازه فـي تـاريخ الجـمعـية العـامة المـوالـية للقرار، فإن الجـمعـية العامـة غـير العـاديـة تـقرر بـناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديرين وتـقرير خـاص مـن طـرف مـندوبـي الحـسابـات عـلى الحـفاظ عـلى سعر الإصـدار أو تـعديـله أو شـروط تـحديده وفـي غـياب ذلـك يـكون قـرار الجـمعـية الأولـى لاغ.
يخـضع الإصدار الذي .يتـم باللجوء العـلني للإدخار دون حق التـفاضل فـي إكـتـتاب أسـهم جـديـدة تمنح لصاحبها نـفس حـقوق الأسـهم القـديـمة للشـروط التـالـية:
يتـم الإصدار في أجل ثلاث سنوات إبـتداء مـن تاريـخ إنعقاد الجمعية التي قـررت ذلك.
إذا كـانـت الأسهـم مسجلة فـي السـعـر الرسـمي لبورصة الوراق الـرسمـية يـكون سـعر الإصـدار عـلى الأقـل بمعـدل الأسعـار التـي تـحققها هذه الأسهـم مـدة عـشريـن يومـا متتالـية ومـختارة بـين الأربعـين يومـا السـابـقة لـيوم بدايـة الإصدار بعد تصحيح هـذا المعدل مـع مراعـاة إخـتلاف تـاريخ الإنـتفاع.
إذا كانت الأسـهم غـير مـسجـلة فـي السعر الرسمي لبورصة الأوراق الرسمية فيكـون سـعر الإصـدار عـلى الأقـل مساويـا إما لحصة رؤوس الأمـوال الخاصة بـالأسـهم
مـن آخـر مـيزانـية مـوافـق عـليها فـي تاريـخ الإصـدار وأمـا لـسعـر يحدده خبـير يعـينـه القضاء بـناء عـلى طلـب مجلـس المـديريـن.
فـي حـالـة الإلـتجـاء إلـى الإدخـار العـلنـي دون حق التـفاضـل فـي إكـتـتاب الأسهـم بـإصـدار أسـهم لاتـتمـتع بـنفـس حـقوق السـهم القـديـمة فـإنه يـجـب أن تـخضع للـشروط التـالـية:
حـيث يـجب أن يـتم إصـدارهـا في أجـل سنتـين من تاريخ إنعقـاد الجمعـية التـي قـررت إصدارهـا أو شـروط تحديـد هـذا السعر تـحدده الجمعية العـامة الغـير العـاديـة.
بـناء عـلى تـقرير لـمجلس المـديريـن وتـقريـر خـاص لـمندوبـي الحـسابـات وفـي حالـة عـدم إصدارهـا فـي الجمعـية العامـة العاديـة طـبـقا للقـرار، فـإنـه يـتم إسـتدعـاء الجمعـية الـعامـة غـير العـاديـة للفصل بـناء عـلى تقرير مجلـس المـديرين وتـقرير خاص من طرف مجلـس المراقبة سواء بالمـحافـظة على سعر الإصـدار أو تـعديـله أو شـروط تـحديده وفـي غـياب ذلـك يـكون قـرار الجمعية العامـة لاغ.
فـي حالـة مـا إذا كانـت الأسـهم مـثقـلة بـحق الإنـتفاع فـإن حق الأفضلية في الإكـتتاب يـعود لمالك الرقـبة وفـي حالـة ما إذا كان هذا الأخير باع حقه فإن الأفـضلية فإن المبالـغ الناتـجة عن البيـــع أو الأملاك المكتـسبة بواسطـة هذه المبالغ تخضـع لحق الإنتفـاع.
يعتـبر مالك الرقبـة مهملا لحق الأفضلية في حالـة إذا لم يكتتب في الأسهم الجديدة أو لم يقم ببـيع حـق الأفضلية ثمانية أيـام من إنتهـاء أجـل الإكتتاب كمـا يعتبر مهملا لاستعمال حـقه فـي الاستفادة إذا لم يـطـلب هـذه الإستفـادة أو لـم يبع حـقوقه فـي أجـل ثـلاثـة أشـهر من تـاريـخ عـملـيات الإسـتفـادة فـي كـلتـا الحالـتين يـستـطيع صاحب حق الإنـتفاع أن يحل محل مالك الرقبة من أجل إستعـمال حق الإكتتاب أو حق الإنتفـاع أو من أجل بيع الإسفادة وفـي الحالـة الأخيرة مـالـك الرقبة يستطـيع أن يصر عـلى إعادة إسـتعمال المبالـغ الناتـجة عن البيع وأن الأملاك المكتسبة تكون خاضعـة لحق الإنـتفـاع.
الأسهم الجديـدة تكون ملكـا لمالـك الرقبة فـيما يخص ملكية الرقبة ولصاحب حـق الإنتفاع فيما يخص حق الإنتفاع قي كـل الـحالات فـي حالـة تـسديد الأمـوال سـواء من طرف مـالك الرقـبة أو من طـرف صـاحب حـق الإنـتفـاع مـن أجـل إنـجاز أو إسـتعمال حـق الإكتتاب أو الإسـتفادة فإن الأسهم الـجديدة لا تـصـبح مـلك لـمالـك الرقبة أو لصاحب حق الإنتفـاع أو الإسـتـفادة إلا فـي حـدود قـيمـة حـق الإكـتـتاب أو حـق الإستـفادة ،أمـا الأسـهم الجـديـدة الإضـافـية فـإنـها تـصـبح مـلكـا بكاملها لـمـن دفـع المـال.
أحـكام الفـقرتـين السـابـقتـين تـطبـقان فـي حالـة عدم النص على مـا يخـالف ذلك فـي الإتـفاق بـين الطرفـين وكـل إتـفاق مخالـف ما بـين مالك الرقبة وصاحـب حق الإنـتفاع لا يحـتج على الشركة إلا إذا تم إخطارهـا بموجب رسالة مع أشـعـار بـالوصـول.
إن الشكليات السابـقة للإكـتتاب يحددهـا القانون والتـنظيـم وعـلى كل تـقوم الشـركة عـند بداية الإكـتتاب باجراءات الإشهار التي تحدد كيفيتها حسب التـنظـيم المعمـول بـه قـانـونا كما يثبت الإكتتاب ببطاقة اكتتاب تحدد كيفياتها حسب التنظيم المعمول به قانونا.
تكون الأسـهم المكتتب فـيها نـقدا واجبـة الوفـاء إجـباريـا عـند الإكـتتاب بـنسـبة الربـع (4/1) عـلى الأقـل من قيمتها الإسمـية وعـند الإقـتضاء بكامل عـلاوة الإصـدار.
وإذا لـم تتحـقق زيـادة رأس المـال فـي أجـل سـتة أشهر إبتداءا من إفـتتاح الإكتتاب تكون العملـية باطـلة ويستطـيع جميـع المكتتبـين أن يطلـبوا مـن المحكمة تعيين مفوض يكـلف بإرجاع الأمـوال للمـكتتبـين.
ويجـب أن يتـم وفـاء الفـائض مرة أو أكثـر فـي أجل خمـس سنـوات إبتـداءا من اليـوم الذي تصبـح فيـه زيـادة رأس المـال نهائيـا ويجوز أن يتـم سحب الأمـوال الخاصـة مـن الإكتـتاب النقـدي
بواسطـة وكيـل الشـركة بعد إعداد شهـادة المودع، ويـتـم إثـبات الإكتـتـاب والدفعـات بشهـادة المودع المعتمد المعدة وقـت إعـادة الأمـوال بنـاء علـى تقـديـم بطـاقـة الإكتتاب ويتـم إثبـات وفـاء الأسهـم بالمـقـاصـة مع ديـون نقـديــة ومسـتحقـة الأداء علـى الشـركـة بواسـطة تصـريـح موثـق صـادر عـن مجلـس المديـريـن أو موكليهـم ويقـوم هـذا التصريـح الـمرفق مـقـام شـهـادة الـمودع.
فـي حـالـة مـا إذا كانـت الأسهـم المـقدمـة عيـنيـة أو كان هـناك إشتراط منافـع عامة فإنـه يعين واحـد أو أكثـر من المندوبـيـن المكلفيـن بتقـديـر الحصص العـيـنـيـة بقـرار قضائـي بـنـاء علـى طلـب رئـيـس مجلـس المديريـن ويخضع هؤلاء المندوبـين للتـنافـي الآتـي:
بحـيث لايـجوز أن يـكون أقـرباء أو أصـهار لـغايـة الـدرجـة الـرابعة للقـائمـين بـالإدارة أو لمقـدمي الحـصص أو يـكونون قـد تـناولـوا تحت أي شكل كان أو بـسـبـب أعـمال أخـرى غـير أعـمال المـندوبـين أجـرة أو مـرتبا مـن القـائـمين بـالإدارة أو مـن الـشركـة أومـن كـل مـؤسسـة أخـرى تـملـك عـشر رأسمال الشركة أو كـانـت الشـركة نـفسـها تـملك عـشر راس المـال وزوج الأشـخاص المشار إليهم أعـلاه وكـذلك الأشـخاص الـذين مـنع عـليـهم ممـارسـة وظيـفة قـائـم بالإدارة أو الذين سـقط حـقهم مـن ممارسـتها فـإذا حـصل داع مـن دواعـي عدم الملائمة المبـينة أعلاه أتناء الوكـالـة يـجب عـلى المعني أن يـتوقـف فـورا عـن ممارسـة مهامه وأن يبلغ مجلـس الـمديريـن بـعد خـمسة عـشر يـوما عـلى الأقـل مـن تـاريـخ حـصول عـدم المـلائمـة.
ويـتم تـقدير الحـصص العـينـية و الإمـتيازات الخاصة تحت مسؤولية هؤلاء المندوبين ويوضـع تـقريرهـم تـحت تـصرف المساهـمين قـبل ثمـانـية أيام عـلى الأقـل مـن إنـعقاد الجـمعـية العامـة غـير العـادية ولـيس لـمقدم الحصـص العـينـية صـوت فـي المـداولـة فـيما يـخص المصادقـة عـلى تـقديرها لا بـنفـسه ولا بـصفـته وكـيلا ولا تـؤخـذ أسـهمه فـي حـساب الأغـلبية ولا تـوفـر النـصاب فـإذا أقـرت الجمعية العـامـة تـقدير الحـصص العـينـية ومنح المنافـع الخاصة فإنها تـثبت تـحقيق زيادة رأس المال، وإذا قـررت الجمعـية تـخفـيض تـقدير الحصص العـينـية المقدمة ومكافـأة المـنافـع الخاصـة فـإن المـصادقـة الـصريحة لـتعـديـلات الحصص والمستـفـيدين أو وكـالائـهم المرخـص لـهم قـانـونا بـهذا الـشأن تـعد واجـبة فإذا لم يـتحقق ذلـك فـإن زيـادة رأس المـال تـبقـى غـير مـحققة.
تـكون أسـهم الحصص المقدمـة مسددة بكاملهـا بمجرد إصدارهـا وفـي حالة تخصص أسـهم جـديدة للمـساهمين بعد إلـحاق الإحتياطـات أو علاوات إصدار إلـى رأس المـال فـإن الحـق المخول على هـذا الشـكل يـكون قـابلا للتـداول أو التحويـل.
الجمعـية العامـة غـير العاديـة بناء على تـقرير مجلـس الـمديـريـن أو تـقريـر خاص من طـرف مندوبـي الحسابـات المتعلـق بقواعد التحويل المقترح يمكنهـا أن ترخص بإصدار سـندات قـابـلة للتحويـل إلى أسهم ويتضـمن هذا الترخـيص تخلـى المساهمين عن حـقهـم فـي الأفـضلـية فـي الإكـتتاب.
إصـدار السـندات القـابـلة للتـحويـل إلـى أسـهم لا يـتم إنـجازهـا إلا بـعد مـرور سـنتـين عـلى تـسجـيل الشركة بـالسـجل التـجاري والمـصادقـة المـنتظمـة عـلى المـيزانـية مـن طـرف المـساهـمين بـالإضـافـة إلـى ذلـك يـكون رأس المـال مـحررا بـكامـله.
إصـدار السـندات القـابـلة للـتحـويـل إلـى أسـهم تـكون خـاضـعـة للقـوانـين والتـنظيـمات السـاريـة المـفـعول.
2) الجـمعـية الـعامة غـير العـاديـة أو مـجلـس المـديريـن المـخـتص لـه فـي هـذا الخـصوص مـن طـرف الجـمعـية العامة غـير العـاديـة يـمكـنها تـقرير تـخفـيض رأس الـمال الإجـتمـاعـي مـهمـا كـان السـبب وبـأي كـيفـية وذلـك طـبقا لـمقـتضيـات القـانـون والتنظـيمـات الساريـة المـفعـول.
وذلـك دون أن يـمس فـي أي حـالـة مـن الأحـوال مـبدأ المـساواة مـا بـين الشـركـاء ويـبلـغ مـشروع تـخفـيض رأس المال إلـى مـندوب الحـسابـات قـبل خـمسـة وأربعـين يـومـا مـن إنـعقاد الجمعـية وفـي حـالة تـحقـيق إنـخفاض رأس المـال مـن طـرف مـجلـس المـديريـن بـناء عـلى تـفويـض مـن الجـمعـية يـحرر مـحضر لـذلـك يـقدم للنـشر ويـقوم بـإجـراء التـعديـل المـناسـب للـقانـون الأسـاسـي.
وفـي حـالـة مـا إذا صـادقـت الجمعـية العامة عـلى مـشروع يتضـمن تـخفـيضا لـرأس المـال دون وجـود مـبرر للخـسائـر فـإنه يـجوز لـممثلي أصحاب الأسـهم والدائنـين الذيـن يـكون دينـهم سابقا لتاريـخ إيـداع مـحضر المـداولـة بـالمركـز الوطنـي للسـجل التـجاري أن يـعارضوا تـخفـيض رأس الـمال فـي أجـل ثلاثـين يومـا وتـفصل المحكمـة سـواء بإلـغاء المعارضـة أو تأمـر إمـا بـدفـع الـديـون أو إجـراء تـأمـينات شـخصـية أو عـينـية تـقدمـها الشـركـة إذا رأت المـحكـمة أنـها كـافـية.
وفـي حالـة قـبول المحكمة للمعارضـة يـتوقـف خـفض رأس المال فورا حـتى تـقدم الضمانات الكافـية أو تـسديد الديـون من طرف الشركة وفي حالة إلغاء المحكمة المعارضة يمـكن البـدء فـي عملـيات تـخفـيض رأس الـمال.
وفـي حـالـة إنـخـفاض رأس المال لأي سـبب كـان إلـى أقـل مـن الـحد الأدنـى القـانون يجب أن يتـبع بإعـادة رفـعه إلى الحد الأدنى عـلى الأقـل فـي أجـل سـنة أو تحويل الشركة إلـى شـكل آخـر لا يتضمن رأس المال أكثر من الرأس المال المنخفض وفي حالة العكس لكل من يهمه الأمـر أن يطلـب حـل الشركة بـعد إنـذار ممثـلي الشركـة بتسويـة الوضعية.
3) يمـكن للجمعـية العامـة الإستثـنائية أن تـقرر الإستهلاك الكـلي أو الجـزئـي لرأس المـال الإجـتمـاعـي بـواسـطة الأربـاح أو الإحـتـياط بـإسـتثـناء الإحـتيـاط القـانـونـي حـسب الشـروط ووفـقا لـلإجـراءات المـنصوص عـليـها قـانـونـا والتـنظيـمات السـاريـة المـفعـول فـإن هـذا الإسـتهـلاك لا يمـكن إنـجازه إلا عـن طـريـق إسـترجـاع مـساو لـكل سـهم مـن نـفس الفـئـة وبـغـير أن يـؤدي إلـى إنـخفاض فـي رأس الـمال الإجـتماعـي وتـعتـبر الأسـهم المـستـهلـكة تـماما أو جـزئـيا مـا يـعادل الحـق فـي الـربـح الأولـي, وإذا إقـتضـى الأمـر فـي تعويض القيمـة الإسـمية وتحتـفظ بـكل الحـقوق الأخـرى.
وفي حالـة مـا إذا كـان رأس المـال مـقسما إما إاـى أسهم رأسمال وأسـهم مستهلـكة جزئـيا أو كلـيا أو أسهم مستهلـكة بصفـة غير متسـاوية يجوز للجمعية العامة للمساهـمين أن تـقرر تحويـل الأسـهم المستهلكة تماما أو جزئـيا إلـى أسـهم رأسـمال وذلـك وفـقا للـشروط المـطلوبة لـتعديـل القـانـون الأسـاسي ويترتـب عـلى هـذه الحالـة النص على توقـع إقتطـاع إجـباري فـي حـدود المبلـغ المستهلك من الأسـهم التي يجب تحويلها من حصة فوائـد الشركـة لسنـة مالية أو أكـثر تابـعة لهذه الأسهم بعد دفع الـربح الأولـي أو الفـائـدة المـنصوص عـليـها فـي القـانـون الأسـاسـي.


المـادة 9 : شـروط تـحريـر الأسـهم
الأسـهم النقديـة المـنشأة عند تـأسيس هـذا العـقد يتم تـحريرهـا طـبقـا للمـادة الـسادسـة الـمذكـورة أعـلاه.
فـي حـالـة رفع رأسـمال الشـركـة أثـناء حـياتـها فـإن الجـمعـية العـامـة تـحدد شـروط تـحديـد الأسـهم وان التـخلـيص عـند الإكـتتـاب لايـجـب أن يـقل عـن ربـع قـيمـة الأسـهم ومـجمـوع عـلاوات الإصـدار وأن دفـع بـاقـي الثـمن يـجب أن يـتم خـلال خـمس سـنوات مـن تـاريـخ رفـع رأس الـمال نـهائـيا.
مجلـس المديريـن يدعـو إلـى التخليصات الضرورية وإلى التـحريـر النـهائـي لـلأسـهم مـع إحـترام عـند الإقـتضـاء الطـرق المـحددة مـن طرف الجمعـية العامة غير العاديـة للشركـاء يمكـن أن يـتم تـحرير الأسـهم عن طريـق المقاصـة مع الديون النقديـة حالـة الأجـل تـجاه الشـركـة، يـتم إخـطار المـساهـمين قـبل خـمسـة عـشر يـومـا مـن تـاريـخ الـدفـع بـالأمـوال المـطلـوبـة وذلك بـموجـب رسـالـة مـع الإشـعار بـالوصـول مـن مـجلـس الـمديريـن مـع الإشـارة إلـى الإكـتتاب للأسـهم.
المالكون والمتنازلـون والمتتاليون والمكتـتبون ملزمون بالتضامن تـجاه الشـركـة فـي دفـع المـبالـغ التـي تـحرر عـن أسـهمهم وعـلى كـل حـال فإن كـل مساهم أو مكتتب الـذي تـنازل عـن سـنده يصبـح غـير مـلزم بـالدفـعات التـي لـم تـسدد بعد سنتين من إثـبات التـنازل ويمـكن للشـخص الـذي سـدد مـا للشركـة من ديون المطالـبة بـالكل ضـد أصحاب السهم المتتابـعين ويبقـى العـبء النـهائـي للـديـن عـلى عـاتـق الأخـير مـنهم.
الأسـهم النـقديـة الصـادرة بـناءا على رفـع رأس المال الإحـتياطـي أو الأربـاح أو عـلاوة الإصـدار فـي مجموعها أو جزئـيا والأسـهم الممنوحة مـقابـل تـقديـمات عـينـية يـجب تحريهـا نهـائـيا عـند إصـدارها.
//) كل دفـع متأخـر لمـبالغ الأسهم يترتب عنه فـائدة بـقوة القانون لصالح الشـركة بنسبة 20% سنويـا إبـتداءا مـن تاريـخ إستحقاقها دون طلب القضاء أو إعذار مـسبق ويـستـطيع المـكتتب تـحرير أسـهـمه قـبل الأجـال.
فـي حالـة عـدم تـحرير المساهم لأسهمه فـي الأجال المحددة للمبالـغ المستـحقة من ثـمن الأسـهم التـي إكـتتبـها فـإن الشـركة تستـطيـع بـعد شهر من إعذاره بواسطة رسالـة مضمونة مـع إشـعار بالوصـول بـدون جدوى وبـدون ترخيص مـسبق من طرف القـضاء أن تبـيع الأسـهم غـير المـسددة عـن طـريـق الـمزاد العلنـي بواسـطة مصـرفـي أو مـوثـق طـبـقا للمـقتـضيـات المـعمـول بـها.
الإكـتتاب المسجـل لصالـح المـساهم المتخـلف عن الدفع يـسقط بـقوة القـانون ويـسجـل مـحلـه المـشتري ويـتم إصـدار شـهادات تـثبث تـحرير الدفـعات الباقية وتحـمل إشـارة نـسخـة مـطابقة للأصـل.
النـاتـج الصـافـي للبـيع يـرجـع للشـركـة حـيث تـخصم مـنه الفـوائـد وتـعوض الشـركـة عـن مـصاريف البـيع ويـصـبـح الـمـسـاهـم الـمتـخـلف عــن الـدفـع ســواء دائـنـا أو مـستـفـيدا مـن الفـارق ويـمـكن للشـركـة أن تـرفـع دعـوى شـخصـية أو دعـوى جـزائـيـة ضـد الشـريـك وكـفلائـه سـواء قـبل أو بـعد أو مـوازات مـع البـيع.
بـإنـتهاء أجـل ثـلاثـين يومـا من الإعـذار المـبلـغ للمـساهـم المـنسـحب، فـإنـه يـترتـب عـلىالأسـهم التـي لـم تـسدد مـستـحقاتها تـوقـف حق هـذه الأسـهم فـي المـشاركة والتصويـت فـي الجمعـيات الشركـاء وتنقص أصـواتـهم فـي حـساب تـوفـر النـصاب ويـوقف الحـق فـي الأربـاح وحـق التـفاضـل فـي الإكـتتاب فـي زيـادات رأس المـال المـرتـبطـة بـتلك الأسـهم.
بـعد دفـع المـبالـغ المـستـحقـة أصـلـيا والفـوائـد فـإنـه يـحـق للمـساهـم أن يـطـلب إسـترجـاع الأربـاح غـير المـتقـادمـة ولا يـمكـنه رفـع دعـوى فـيما يـتعـلق بـحـق الأفـضلـية فـي الإكتتـاب عـند رفـع رأس المـال بـعد إنـتهاء الأجـل المـحدد لإسـتعـمال هـذا الحـق.
المـادة 10 : شـكل وإصـدار الأسـهم
الأسهم الصادرة من الشـركـة تـكون إلزامـيا إسـمية مسجـلة تـحت حـساب شـخصـي يـمسك مـن طـرف الشركة أو بـواسـطة وسـيط مـؤهـل حـسب الشـروط التـنظيـمية وأن السـندات المـكتتبـة تـحول عـن طـريـق التـحويـل مـن حـساب لـحساب أخـر.
المـساهـم يـمكـنه أن يـتنـازل عـن أسـهمه أو يـحولها بـكل حرية وفـي أي وقـت وذلـك تـحت الإحـتفـاظ بـالأحـكام القـانـونـية المحددة والمـطبـقة خـصوصـا عـلى أسـهم الضـمان بـالنـسبـة للأعـضاء مـجلـس المـراقـبة.
كـل عـملـية تحويـل مـن شأنـها أن تنقـص أسهمـا من حساب تنفـذ بناء عـلى تعليمـات مـوقـعة مـن صـاحـبها أو ممثله القانوني المؤهل لذلـك أو كـذلك عند الإقـتضـاء بـناء عـلى تـقديـم شـهادة تـحويـل.
يجـب على ماسـكي الحسابات أن يتأكـدوا مـن هـويـة وأهليـة مصدر الأمر وكذلـك شرعـية العملـيات فـي كـل عملـية تتعـلق بـحساب الأسـهم.
لا يمـكن للـشركة بأي حـال مـن الأحوال تـقديـم أو مـنح قـروض أو المـوافـقة على تقديـم ضـمان قـصد إكـتتاب أسـهمها أو مـن أجـل شـرائـها.
كما أنـه يحضر عـلى الشـركة الإكـتتاب فـي أسهمهـا الخاصـة أو شـرائـها أو رهـنها إما مباشـرة أو بواسـطة شـخص يـتصرف بـإسـمه الخاص لحسـاب الشركة وذلك تـحت طائـلة البطـلان، غـير أنـه إذا قـررت الجمعـية العامة تخفيض رأس المال من دون تـبرير للخسائـر أن ترخـص لمجلـس الـمديريـن بـشراء عـدد من الأسـهم.
من أجـل إبطالـها في حـالة مـا إذا قـام شـخص يتصرف بإسمه لحساب الشركـة بإكـتتاب أسـهم او حـيازتهـا فـإنـه يـتعـين عـلى هذا الشخـص حسب الحالات تسديد قيمـة الأسهم بالتـضامـن مـع المؤسسـين أو مع أعضاء مجلس المديريـن وبـالإضـافة إلى ذلـك يـعتـبر هـذا الشـخص كـأنـه إكـتتب هـذه الأسـهم لـحـسابه الخـاص.
ولكـنه وخـلافـا للفـقرة السـابـقة فـإنـه إذا كانـت أسهم الشركة مقبولة في التـسعيرة الرسميـة لبورصـة الأوراق المالـية, فإنـه يمـكن للشـركة شرائها قـصد تـنظـيم أسـعار أسـهمهـا وذلـك بـعد تـرخـيص مـن طـرف الجمعـية العامة يضمـن السماح للشـركـة القـيام بعملـيات البورصة بأسهمها الخاصـة وذلك مع تحديـد كيفـيات إجـراء العـملـية ولا سـيما السـعر الأقصى للشـراء والسـعر الأدنـى للبـيع وكذا الـعدد الأقـصى مـن الأسـهم الواجـب حيازتـها والأجل الذي يجـب ان يـتم الإكتتـاب خـلال ولا يمكـن بـأي حـال أن يـجاوز أجـل الرخـصة مـدة سـنة واحدة إبـتداء مـن تاريـخ الرخصة ويجب أن تصرح للسلـطة المكلـفة بـتنظـيم عملـيات البورصـة ومراقـبتـها بالصفقات التـي تـنوي القـيام بـها طـبقا للفـقرة الأولى مـن هذه الـمادة وذلك قـبل ثـمانـية أيـام من القـيام بـالصـفقة ويجـب عليـها إعـلام لـجـنة البـورصـة بـعمـليـات الإكـتتـاب الـتي قـامـت بـها.
وفـي حـالـة قـيام شـخـص يـتصرف بـإسـمه لـحسـاب الشـركـة بإكتتاب أسـهم الشـركـة أو حـيازتـها فـإن الشـركـة تـكون مـلزمـة بـتقـديـم كـافـة التـوضـيحـات والتبريـرات إذا طلـبتـها مـنها السـلطـة المـكلـفة بـتنظـيم عـملـيات الـبورصـة ومـراقـبتـها.
وفـي حـالة عـدم إسـتجابـة الشركـة لـطلبـات السلطـة المكلفة بعملـيات البـورصـة ومراقـبتـها فـإنـه تـصبح كـل الأوامـر التـي تصدرهـا الشـركة بصفـة مـباشـرة أو غـير مـباشـرة غـير قـابـلة للتـنفـيذ.
كـل رهـن مـن طـرف الشـركة لأسهمهـا الخاصـة سـواء مباشرة أو بواسطة شخـص يتصـرف بـإسـمه الخـاص لحسـاب الشركـة يعتـبر بـاطـلا.
المـادة 11:عـدم قـابـليـة الأسـهم للتـجزئـة
الأسـهم غـير القـابـلة للتـجزئـة تـجاه الشـركة و المالكيـن في الشـياع للأسـهم ملزمون بـتمثـيلـهم أمـام الجمعـيات العامـة من طرف واحد منهم الذي يعتـبر بالنسـبة للشـركـة أنـه المالـك الوحـيد للسـهم أو مـن طـرف مـفوض مشتـرك وفـي حالـة الخـلاف فإنـه يـتم تعييـن ممثـل مـن طرف القضاء بناء عـلى طـلب مـن يهمـه التعجـيل.
صاحـب حق الإنـتفـاع يـمثل مالـك الرقـبة تجاه الشركـة وعلى كل فإن حق التـصويـت فيمـا يخص الجمعـية العامـة العاديـة يرجـع لمالـك حـق الإنـتفاع وفـي الجمعية العامـة غـير العاديـة والخاصـة يـرجع إلى مالـك الرقـبة وفي حالة رفـع الرأسمال الإجـتماعي بإصدار أسهم جديـدة فـإن إستعمال حـق الأفـضلية والإستـفادة من الأسهم المجانـية يـحدد طـبـقا للمـقتضيـات المنصوص عليـها فـي المادة الثامـنة أعـلاه ومـن جـهة أخرى فإن الشريك المدين يـبقـى ممثـلا لأسهـمه التي قدمـها كـضمـان.
حق الإطلاع على الوثائـق وحسابـات الشركـة المنصوص عليه قانـونا من حق كل شـريـك فـي الشـيوع ومالـك للرقـبة ولصاحب حق الإنـتفـاع.
المـادة 12: الحـقوق والإلـتزامـات المـتصـلة بـالأسـهم كل سهم يعطـي الحـق في ملكـية أصول الشركـة وفي إقتسـام الأرباح وفـي نسـبة فـي جـزء من رأسمال الشركة فـي حالـة وجوده وذلك حسب القيمة الإسمية للأسهم وحـقوق الأسـهم فـي حـالات تنوعـها، المساهمون ليسـوا مـسؤولين عن ديـون الشـركة إلا فـي حـدود المـبالـغ الإسمية لأسـهـمهـم ولا يـمـكن مـسائـلتـهم عـن الـديـون.
الحـقوق والإلـتزامـات للأسـهم تـتبـع السهم فـي حالـة إنـتقاله، مـلكـية السـهم تعطـي الحـق بـقوة القـانون فـي الإنـخراط فـي القانون الأساسـي للشركـة وفي القرارت التـي تـتخذهـا الجمعـية العامـة.
كـل مـساهم لـه الحـق لا سـيمـا فـي إستعـمال الحقوق التالـية تحـت شـروط ووفـقا لبعـض القواعـد القانونـية والتنظيمـية وهي حـق الأفضلية فـي الإكـتتـاب فـي الـزيـادة فـي رأسمـال الشركـة أو فـي إصدار السـندات القـابـلة للتـحويـل الأسـهم، الحـق فـي الإعـلان المـستـمـر والسـابـق عـن إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـساهمـين حـق إسـتعـمال دعـوى الشـركـة أو الدعـوى الخـاصة فـي حالـة حـصول ضـرر مـباشـر، الحـق فـي تـسجـيل إقـتراحـات للمـداولـة فـي جـدول أعـمال الجـمعـية العـامـة للمـساهـمين حـق طـلـب إنـعقاد الجمعيات العامة حـق طـلـب رد مـندوبـي الحـسابـات.
ويـمـكن للشـريـك أو عـدة شـركـاء يـملكـون عـشر رأسـمال الشـركـة أن يـطلـبوا مـرتـين فـي كـل سـنة مـالـية أن يـقدمـوا أسـئـلـة كـتابـية لرئـيس مـجلـس الإدارة عـن كـل مـا يـتعـلق بـإسـتغـلال الشـركـة ويـكون الجـواب فـي أجـل شـهر مـع تـبلـيغـه لمـندوبـي الحـسابـات.
الـورثـة وأصحاب الحـقوق ودائـني أو مـمـثلـي المـساهـم، فـي حـالـة وجـود قـصر أو غـير مـؤهـلـين لا يـمكـنهـم فـي أي حـال مـن الأحـوال أن يـتعـرضـوا أو يـضعـوا أخـتامـا عـلى أمـوال وأوراق وسـندات القـيم المـالـية للشـركة، ولا طلـب القسـمة أو المزايـدة ولا التدخـل بأي حـال فـي أعـمال الإدارة ومـن أجل ضمان حقوقهـم يجـب عليـهم الإطلاع عـلى جـرد الشركة والتدخـل أثـنـاء الجـمعـية العامـة.
فـي كـل حالة عـندما يتـوجـب إمـتلاك عـدد مـن الأسـهم مـن أجـل ممارسة حـق معيـن، فـي حالـة التـبادل أو التجمعـات أو الإستـفادة من الأسهم أو نـتيـجـة لرفـع أو خـفض رأسمال فـي حالة الإندماج أو العمليات الإجتماعية الأخرى فإن مالكي الأسـهم المـنفـردة، أو عدد من الأسـهم أقـل من النـصاب المـطلوب، لا يمكن ممـارسـة هـذا الحـق إلا بـشرط أن يجتمعـوا مـن أجـل مصلحـتهم الخاصة أو القـيام بـبيع وشراء عدد مـن الأسهم.
المـادة 13: الـســندات
بـعد سـنـتين مـن إنـشاء الشركـة وبـعد القـيام بـالمـصادقـة مـن طـرف الجـمعـية العامـة لسنتيـن مـاليتين، تـستـطيع الشركة بـشرط أن يـكون رأسـمالـها مـحرر نـهائـيا، أن تـشرع فـي إصـدار سـندات قـابـلة للتحويـل.
الجمعـية العامة العاديـة لهـا الصـلاحـية فـي تـقريـر إصدار السـندات العادية ويـبقـى مـن إخـتصـلص الجمعـية العامـة غـير العادية وحدهـا في إصدار سندات قـابـلة للتـحويل إلـى أسـهم وسـندات قـابـلة للمـبادلـة مـع أسـهم.
وفي كلتا الحالتين فإن إصدار السندات يجب أن يخضع للقوانـين والتنظيمـات السارية المفعول.
البــاب الثالــث
إدارة الـشركـة
مـجلـس المديريـن ومـجلـس المـراقـبة
الـمادة 14: مـجلـس المـديريـن
الشركـة تـسير بواسطة مجلـس مديرين يمارس مهامـه
تحت مـراقـبة مجلـس المـراقـبة.


الـمادة 15: تـعيـيـنـهم ومـدة مـهامـهم
يتشـكل مجلـس المديرين مـن ثـلاثـة إلـى خمسة أعضاء على الأكثر ويـمارس وظـائـفه تـحت مـراقـبة مجـلس المـراقـبة والـذي يسـند الرئـاسـة لأحـدهـم.
الأشخاص المـعيـنون فـي مجلـس المديـرين يجب أن يكـونوا أشخاصا طبيعيين ويمـكن
أن يـخـتاروا مـن غـير المـساهـمين.
يمكن إنـهاء مهام أعضاء مجلس المديرين مـن طرف الجمعية العامة بناء عـلى إقـتراح من طرف مجلـس المراقـبة وفـي حالـة العزل بغـير سبب، يمكن أن يكون محل طلب تـعويض.
وفـي حالـة إرتباط المعـني بالأمـر بعقد عـمل فإن تجريـده من عضويتـه من مجلس المديرين لا يترتـب عـنه فـسخ عـقد العـمل، وفـي هـذه الحالـة يـعاد إدمـاجه في منصب عـمله الأصـلـي أو فـي مـنصب عـمل مـماثـل.
يعـين مجلـس المديرين لـمدة تـتراوح بـين عامـين وسـت سنوات، وفـي حـالة شـغور منصب مجلـس المديريـن يجـب عـلى مجلـس المراقـبة إسـتدراك الوضـع في أجل شهرين ،العـضو المستخـلف يعين للـمدة الباقـية لتجديد مجلس المديرين وفي حالة عدم الإستخلاف يمكن لمـن يهـمه الأمـر أن يطـلـب مـن القضاء مـن أجل التعيين بـصفـة مؤقـتة.
حـدود الـسن مـن أجـل ممـارسـة مـهام العـضوية فـي مـجلـس المـديـريـن هـي أقصاهـا خمس وستون سنة ويعتبر باطلاً كل تعيين يتم خلافاً لهذا النص وبمجرد أن يبلغ أحد الأعضاء هذا الـسن يعتـبر مستـقيـلا بـقوة القـانـون ولا يـسري أثـر هـذه الإسـتـقالة إلا إبـتداء من تـاريخ إجتـماع مجلس المراقـبة المقـبل الذي يتم خلاله إسـتخلافه عـند الإقـتضاء.
عـقد التـعـيين يـحدد مـبلـغ أجـر أعـضاء مـجلـس المـديـرين وكـيفـية دفـعه.
لا يـمـكن لأي عـضو فـي مـجلـس المـديـريـن أن يـمارسـوا مـهام مـماثـلة أو مـهمـه مـدير عـام أو رئـيس مـجلـس إدارة فـي شـركـة أخـرى تـوجـد بـالجـزائـر إلا بـترخـيص مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
كـل تـعـيين يـتم خـلافـا للفـقرتـين السـابـقتـين يـعتـبر بـاطلا ويـجـب عـلى المـعنـي أن يـرجـع الأجـور الـتي تـلقـاهـا وأن هـذا البـطلان لايـمـس الـمداولات التـي شـارك فـيهـا العـضو المـعـين بـطـريقة غير شرعية .
من اجـل شرعية الـمداولات يـجب أن يـحضر أغـلبـية أعـضاء مـجلـس الـمديـريـن والقـرارات تـتخـذ بـأغـلبـية الأصـوات ويـتمـتع كـل عضو بـصوت واحد.
عند كـل إجتـماع مجلـس المديـرين يعـين كاتبا الذي يـمـكن أن يـكون مـن خـارجه.
مداولـة مجلـس المديريـن يتـم إثـبـاتـها فـي مـحضـر يـحرر فـي سـجـل خـاص أو فـي هـذا السـجـل تـوقـع هـذه المـحاضـر مـن طـرف الـرئـيس والكـاتب.
مـن أجـل تـقديـم مـحاضـر مـجلـس الإدارة للإثـبات فـإن نـسخ أو مستخرجات محاضـر مـجلس الإدارة يجـب أن يـصادق عـليـها الرئيس أو محضريـن مـن مـجلـس المديريـن وبعد حل الـشركة فـإن المصادقة تتم من طرف أحد المصفين أو المصفـي الوحيد.
المـادة 16: سـلطـات مـجلـس المـديـريـن
يتمتـع مجلـس المديريـن كافـة السلطـات الواسعـة من أجـل التصرف في جميع الظـروف بـإسـم الشركـة ويمـارس سلطـاته فـي حـدود موضوع الشركة مع مراعاة السلطات الـتي يخـولها القانـون صراحة لمجلـس المراقبة وجمعية المساهـمين، وتـكون الشـركة مـلزمة فـي علاقـتـها مـع الغـير، حـتى بأعمال مجلـس المديـرين غير التابعة لمـوضـوع الشركة ما لم يثبت أن الغير كان يعلم بأن العمل يتجاوز هذا الموضوع أو لا يـمـكن تـجاهـله نـظرا للظـروف مـع إسـتـبعـاد كـون نـشر الـقانـون الأسـاسـي يكفـي وحـده لتأسـيس هـذه البينـة، كما لا يمكن أن يحـتج عـلى الغـير بأحكام القـانون الأساسي التي تـحدد سـلطات مجلس المديرين وعلى كل حال فان الكفالات وقـبول الأوراق التجارية والضمانات الإحتياطـية والتأمينات العينـية المقدمة من طرف مجلس المديـرين يجب أن يخضع للموافقة المسـبقـة لمجلـس المراقبة.
مجلـس المديـريـن مـلزم بـتقديـم تـقريـر كل ثلاثـة أشهر لمـجلس المراقبة، بـالإضـافـة إلـى ذلـك يجـب تقديـم تـقريـر خـاص فـي أجـل ثلاثـة أشـهر من قـفل كـل سـنـة إلـى مجلـس المراقـبة يتضـمن حساب الإسـتغـلال الـعام حـساب الخسائر والأرباح والمـيزانـية وذلـك مـن أجـل التـحري والمـراقـبة.
رئـيس مجلـس المديـريـن يـمـثل الشـركـة فـي جـميـع عـلاقـاتهـا مـع الغـير ويـمكن لمجـلس المراقـبة أن يـفوض نـفس سـلطـات التـمثـيل لـواحـد أو أكـثر مـن أعـضاء مـجلـس المديـريـن بـحيـث يـتولـى كـل واحـد مـنهـم مـنصـب مـديـر عـام، الأحـكام المـحدد لـسلـطات مـمثـلي الشـركـة لا يـحـتج بـها ضـد الغـير.
العـقود المـلزمة للشـركـة تـجاه الغـير تـكون صـحـيـحة إذا وقـعـت مـن طـرف أحـد أعـضاء مجلـس المديريـن مرخـص لـه بـتمثـيل الشركة وفقا للأحكام المذكورة أعـلاه، كـما أنـه لا تمـنح مهمـة رئـيس مجلـس المديـرين لصاحبـها سلطة إدارة أوسـع مـن تلك التـي منحـت للأعضاء الأخريـن في مجلـس المديـريـن.


مـجلـس المـراقـبة
المـادة 17: تـشـكـيلـه وتـعيـينه ومـدة مـهامـه
مجلـس المراقـبة يتـشكـل مـن سـبعة أعضاء عـلى الأقـل وإثنـى عشر عـضوا عـلى الأكـثر ويمكـن أن يتجـاوز عـدد الأعـضاء المـقدر بإثـنى عـشر عضو حتى يعادل العـدد الإجمـالي للأعضاء مجلـس المراقـبة
الممارسـين لأكـثر مـن سـتة أشهر في الشركات المدمـجة وذلك دون أن يجاوز العـدد أربـعة وعـشريـن عـضوا.
لا يمـكن لأي عـضو فـي مجلس المراقـبة أن يـكون عضوا فـي مجلس المديرين وفي حـالة تعيـين عـضو مـن مجلـس المراقبة في مجلس المديرين فإنـه بمـجرد الشروع فـي مهمته يفقد عضويـته فـي مجلـس المراقـبة.
يجـب على أعضاء مـجلـس المـراقـبة أن يـحـوزوا أسـهم الضـمـانـات الخاصة بـتسـييرهـم والمـمثـلة لـعدد مـن الأسـهم تـمثـل عـلى الأقل 20% مـن رأسـمال الشـركـة وتـحدد الجـمعـية العـامـة التـي تـعيـنـهم عـدد الأسـهم التـي يـحوزهـا كـل واحـد مـنـهم.
تخصـص هـذه الأسهم بكاملهـا لضمـان جـميع أعـمال التـسـيير، إذا لم يكن أحد أعضاء مجلس المراقـبة في اليوم الـذي يـقع فـيه تـعييـنه مالكا للعدد المطلوب مـن الأسهم أو إذا توقـفت ملكيته لها فإنـه يعتبر مستـقيلا تلقـائيا إذا لم يصحح وضعـيتـه فـي أجل ثلاثة أشهر.
يجوز لـعضو مجلـس المراقـبة السابـق أو ذوي حـقوقه إسـترجاع حرية التصرف في أسـهم الضمان، بـمجرد مصادقـة الجمعـية العامـة العاديـة على حسابـات السـنة المـالـية الأخـيرة والمـتعـلقـة بـإدارتـه ويـسهـر مـندوبـوا الحـسابـات تـحت مـسؤولـياتـهم عـلى تـطبـيق مـقتـضيـات هـذه الأحـكام ويـشيرون فـي تـقريرهـم للجـمعـية العـامـة لـكـل خـرق لـهذه الأحـكام.
يـجوز تعـيـين شخـص معنوي فـي مجلـس المراقـبة وعليـه أن يـعـين ممـثلا دائـما عـند تـعيـينه، يـخـضع لـنفـس الشـروط والإلـتزامـات ويـتحـمل نـفس المـسؤولـيات الجـزائـية والمدنـية كـما لـو كـان عـضوا بـإسـمه الخـاص دون المـساس بـالمـسؤولـية التـضامـنية للشـخص المـعنـوي الـذي يـمثـله وإذا عـزل الشـخص المـعنـوي ممـثلـه وجب عـليـه إسـتخـلافه فـي الـوقت نـفـسه.
فـترة الممثـل القـانـونـي للشـخـص المـعنـوي هـي نـفس مـدة الشـخص المـعنـوي العـضو فـي مـجلس المـراقـبة ويـجـب لا عـلى الشـخص المـعنوي فـي حـالـة عـزلـه تـبلـيغ ذلـك إلـى الـشركـة بـواسـطة رسـالـة مـضمـونـة الـوصـل وكـذلـك هـويـة ممـثله الجديـد كذلك فـي حالـة الوفـاة أو إسـتقالـة الممثـل الـدائم.
//) تـنتـخـب الجـمعـية التـأسـيسية أو الجـمعـية العامة العاديـة أعـضاء مـجلـس المـراقـبة ويـمكن إعـادة إنـتخـابـهم مـا لم يـنص القـانـون الأسـاسـي على خلاف ذلـك.
وفي حالـة الدمج أو الإنفصـال، فـإن التعييـن يتم من طرف الجمعية العامة غير العاديـة.
لا يـمـكن للشـخص الطبـيعـي أن يـنـتمـي فـي نـفس الـوقـت إلـى خـمسـة مـجالـس مـراقـبة لـشركـات مـساهـمة التـي يـكون مـقرهـا بـالجـزائـر ولا يـنطـبق هـذا الحـكم عـلى المـمثـلين الـدائـمـين للأشـخاص المـعنـويـين.
حـدود السـن مـن أجـل تـولـي مـهام العـضويـة فـي مـجلـس المـراقـبة مـحددة بـسبـعـين سـنة وكـل تـعيين مـخالـف لـهذا الحكـم يـعـتبـر بـاطلا، وبـمجـرد بـلوغ عـضو فـي مـجلـس المـراقـبة هـذا السـن يـعتـبر مـستـقيلا قـانونـيا ولـكن يـبقـى مـحتفـظا بـمـنصـبه حـتى تـاريـخ إنـعقاد الجـمعـية العـامـة العاديـة للمـصادقـة عـلى السـنة المـالـية المـنصرمـة التـي يتم خـلالـها إسـتخـلافـه.
مدة العضويـة هـي سـتة سـنوات غـير أن أعضاء مجلس المراقبة الأوائـل المـعنوييـن ضـمن القـانون الأساسـي بناء على المـادة الآتي تـعيـينها سيعيـنون لمدة ثـلاث سـنوات.
أول مجلـس المراقـبة للشـركة يـبقى فـي مهامه حتى تـاريخ إنعقـاد الجمعية العامة للمصاقـة عـلى السـنة المـالـية الثـالـثة، والـتي تـحدد مـجلـس المـراقـبة نـهائـيا.
إبـتـداء مـن هـذا التـاريـخ فإن مـجلـس المـراقـبة يـتجدد دوريـا وبـإنـتظـام فـي حـدود يـسمـح بـها عـدد أعـضائـه بـطريـقة تـجعـل التـجديـد ممكـنا نـهائـيا فـي كـل فـترة سـتة سـنوات.
تـمتـد فـترة كـل عـضو بـعد الإنـتهـاء إلـى غـايـة إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـصادقـة عـلى السنة المالـية، بـشرط إنـعقاد هـذه الجـمعـية خـلال السـنة المـالـية التـي تـلي إنـتهـاء هـذه المـدة.
أعـضاء مجلـس المراقـبة قابـلين لإعـادة إنتخـابهم عـلى الداوم ويـمكن إنهاء مهامـهم فـي كل وقـت بـقرار من الجمعـية العامـة العاديـة للمساهـمين.
في حالـة شغور منصـب عـضو واحـد أو أكـثر عـلى إثـر الوفاة أو الإسـتقـالـة فـإنـه يـجوز لمجلـس المراقـبة بـين جلستـين عامتـين أن يـبقـى فـي التـعيـينات المؤقتة.
وإذا أصـبح عـدد أعضـاء مـجلـس المـراقـبة أقـل مـن الـحد الأدنى القانوني، وجـب عـلى مجلـس المديرين أن يستدعي فورا الجمعية العامة للإنعقاد لإتمام عدد أعضاء مجلس المراقبة.
وإذا أصبح عدد أعضاء مجلس المراقبة أقل من الحد الأدنى المنصوص عليه في القانون الأساسي دون أن يقل عن الحد الأدنى القانوني وجب على مجلس المراقبة أن يسعى إلى التـعيـينات المـؤقـتة لإتـمام العـدد فـي أجـل ثـلاثـة أشـهر ابـتـداءا مـن التـاريخ الـذي وقـع فـيه الشـغور.
فـي حالـة التعيـينات المـؤقتة فـإنـه يتعيـن عـلى مجلس المراقبة عرضها على الجـمعـية العـامـة العـاديـة المـقبـلة للمـصادقـة عـليـها وعـند عـدم المـصادقـة تعتـبر صـحـيحة كـل المـداولات والتـصرفـات التـي دفـعت سـابـقا مـن قـبل المجلـس.
وإذا أهـمل مـجلـس المـراقـبة القـيام بـالتـعييـنـات المـطلوبة أو إذا لـم تـستـدع الجـمعـية جـاز لـكل مـعنـى أن يـطـلب مـن القـضاء تـعيـين وكـيل يـكـلف بإسـتدعـاء الجمعـية العامـة لإجـراء التـعيينات والمصادقـة عـلى التـعييـنات المؤقـتة.
المـادة 18: مـكتـب مـجلـس المـراقـبة
يـعـين مـجلـس المـراقـبة مـن بـين أعـضائه الطـبعـيين رئـيسا ونـائـبا للرئــيس الـذيـن يـكلـفان بـاسـتدعـاء مـجلـس المـراقـبة وتـسيـير المـناقـشات.
يـمارس الـرئـيس ونـائـب الـرئـيس مـهامهم فـي حدود فـترة عـضويـتهم المـجلـس ويـعـين كـذلـك كـاتـبا عـامـا الـذي يـمـكن أن يـكون خـارجـا عـن اعـضاء المـجلـس ويـحدد فـترة مـهامه.
المـادة 19: مـداولات مـجـلـس المـراقـبة والمـحاضـر مـجـلـس المراقبـة يـجـتمـع كـلـما دعـت مـصلـحة الشـركـة ذلـك بناء عـلى إسـتدعـاء مـن رئـيسه أو نـائـب رئـيسه، سـواء فـي مـقـر الشركة أو فـي مـقر أخـر مـعين فـي الإسـتدعـاء وفـي كل الأحوال يـمـكن لأي عـضو فـي مـجلـس المديريـن أو ثـلث أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أن يـقدمـوا طـلـب مسبب للرئـيس مـن أجـل إنـعقـاد مـجلـس المراقـبة وفـي هذه الحـالة يـجب عـلى الـرئـيس إسـتدعـاء مـجلـس المـراقـبة فـي أجـل لا يـتجـاوز خـمسة عـشرة يـوما مـن تاريـخ تـوصـله بـالطـلب.
وفي حالـة عدم الإستدعـاء، يمكـن للطالبين أن يقدمـوا بأنفسهم بإستدعاء مجـلس المراقبة مـع تـحديـد جـدول أعـمال الجـلسـة.
يـجـب مـسك سجل الحـضور الـذي يـوقـع مـن طـرف المـشاركـين فـي جـلسة المـجلـس ولا تـصح مـداولـة مـجلـس المـراقـبة إلا بـحضـور نـصف عدد أعـضائـه عـلى الأقـل.
وتتـخذ قـرارات مـجلـس المـراقـبة بـأغـلبـية أعـضاء الحـاضرين والمـمثـلـين، ويـرجـح صـوت الـرئـيس عـند تـعادل الأصـوات وكـل عـضو يـمثل صـوتـا واحـدا ويـمـكن لأحـد الأعـضاء أن يـفـوض عـضوا آخـر لـتمـثـيله ولـو بـواسـطة رسـالة أو تـلغـراف، وفـي حـالـة التـمثـيل يـحـسب صـوت العـضو المـمثـل كـما لـو كـان حـاضـرا، ولا يـمـكن للعـضو أن يـمثـل إلا عـضوا واحـدا.
إثبـات عـدد أعـضاء مجلـس المراقـبة والمـمارسـين لمهامـهم وتـعيـينهم تـجاه الغـير يكـون صحيحا بـتدوين أصـوات الحـاضريـن والغائبيـن ضـمـن مـحضـر الجلسة.
//) مـداولات مـجلـس المـراقـبة يـتم إثـبـاتـها بـواسـطة مـحاضـر تـدون فـي سـجل خـاص مـرقم ومؤشـر عليـه حـسب مـا يـتطـلبـه القـانون ويـمسك بـمقر الشركة.
المـحاضـر تـوقـع مـن طـرف رئـيس الجـلسـة وأحـد الأعـضاء عـلى الأقـل، وفي حالـة وجود مانـع للـرئـيس توقـع مـن طـرف عـضويـن مـن المجلـس عـلى الأقل.
نـسخ ومـستـخرجـات المـحاضر تـكون صـحـيحـة بـتـوقـيعـها مـن طـرف رئـيس مـجلـس المـراقـبة أو أحـد اعـضاء مـجلـس المـديـريـن.
وأثـناء تـصفـية الشـركـة فـإن النـسخ، والمـستـخرجـات تـكون صـحـيحـة بـتوقـيعـها مـن المـصفـى أو أحـد المـصفـين.
المـادة 20: سلطـات مجلـس المراقبة، أجـور أعضائـه والمكلفـين بالمهام يـمارس مـجلـس المـراقـبة مهمة الرقـابـة الدائمـة والمستمرة عـلى تـسيير الشركـة مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
ويجـب عـلى مجلـس المديريـن الحصول عـلى الرخصة المسبقة من طرف مجلـس المـراقـبة عـن جـمـيع أعـمال التصرف كالتـنازل عن العقارات والتنـازل عن المشاركـة، وتاسـيس الأمانات وكذا الكفالات والضـمانـات الإحـتـياطـية.
كـما يمـكن لمجلـس المراقـبة أن يـخضع عقـود أخرى للـرخـصة المـسبـقة يـحصرها عـلى سـبيـل التحديـد فـي قائمـة تـوجه لمجلس المراقبة ولـكن لا يـمكن الإحتجاج عـلى الغـير بـسبب عـدم الحـصول عـلى الرخـصة فـيما يخص العـقود المـتضمـنة ضـمـن هـذه القـائـمـة إلا إذا ثـبت أن الـغير كـان عـلى عـلم اليـقيـن بأن هذه العـقود تخضع للـرخـصة المـسبقـة.
كـمـا يـمـكن لـمجـلس المـراقـبة أن يـرخـص لـمجـلس المـديـريـن مـن أجـل التـنازل عـن العـقارات والتـنازل عـن المـشاركـة، وتـأسـيس التـأمـينـات وكـذا الكـفالات والضـمانـات الإحـتـياطـية أو الضـمانـات بـشرط أن تـكون لـمدة مـحددة لا يمـكن أن تـجاوز سـنة فـي حـدود مبلغ محدد في قرار الترخـيص، كما يمكن أن تـحدد مـبلـغا لا يـمكن أن تجاوزه الكـفالة أوالقـبول الإحـتياطـي أو الضمان في كل إلـتزام، وفـي حالة تجاوز الالتزام المبلـغ المحدد يـجـب الحـصول عـلى الرخصة في كل حـالـة مـنفردة.
ويـمـكن لـمجـلس المـراقـبة أن يـخول لأحـد او أكـثر مـن أعضـائـه تـفويـضات خـاصـة مـن أجـل مـهمـة أو عـدة مـهام مـحددة، ويـمـكن أن يـقرر إنـشاء داخـله لـجان التي يـحدد تـشكـيلـهـا وصلاحـياتهـا وتـمارس نـشاطـها تـحت مـسؤولـيته.
//) يـقوم مـجلـس المـراقـبة فـي أي وقـت مـن السـنة بـإجـراء الـرقـابـة التـي يـراهـا مـفـيدة للقـيام بـمـهمـته.
يجـب عـلى مجلـس المديـرين مـرة كـل ثلاثـة أشهـر على الأقـل وعـند نهاية كل سـنة مالـية أن يـقدم تقريرا لمجلـس المراقـبة حول تـسييره.
ويقدم مجلـس المديرين بعد قفل كل سنة مالية لمجلس المراقـبة الوثائق المتعلقة بجرد مختلف عناصر الأصول والديون وحساب الإستغلال العام وحساب الخسائر والميزانية من أجل مراجعتها ومراقبتها.
ويقدم مجلس المراقبة للجـمعية العامـة ملاحظاته على تقرير مجلـس المديرين وعـلى حـسابـات السـنة المـالـية.
يمـكن للجمعـية العامـة العاديـة أن تـقرر مـنح أعـضاء مجلـس المراقـبة مبلغا ثـابـتا كأجـر مقـابـل نـشاطهم، ويـقيـد مـبلـغ هـذا الأخـير فـي تـكالـيف الإسـتـغـلال.
كمـا يمكن أن يتلـقى أعضـاء مجلـس المراقبة مقابـل أوراق الحـضور مـكافـأة سـنويـة محددة، يـحدد مبلغهـا مـن طـرف الجمعـية العامة، وتـدون ضـمـن نـفـقات إسـتغـلال الشركـة، ويـوزع مجلـس المـراقـبة هـذه المكـافأة عـلى أعـضائـه كما يـراه.
ويـسوغ لمجلس المراقـبة منح أجـور إستـثنائـية عن المهام والوكالات المعهودة لأعضاء هـذا المجلـس وفي هذه الحالـة يجـب أن تـخضع للمـوافـقة من طرف الجمعـية العامة بناء عـلى تـقرير مـندوب الحـسابـات ولا يـجوز للمـعنـي أن يـشارك فـي التـصويـت ولا تـؤخـذ أسـهـمه بـعـين الإعـتبـار عـند حـساب النـصاب والأغـلبـية.
ولا يـمـكن لأعـضاء مـجلـس المـراقـبة الحـصول عـلى أيـة مـكافـأة أخـرى غـير المـذكـورة أعـلاه.
المـادة 21: الالتزامـات والمـسؤولـيات، الأحـكام المـشتـركـة مـا بـين مـجلـس المـديـريـن ومـجلـس المـراقـبة.
/) أعـضاء مـجلـس المـراقبـة وأعـضاء مـجلـس المـديـريـن وكـذلـك كـل شـخـص حـضر أو شـارك فـي إجـتمـاع هـذيـن التـنظـيمـين مـلزمـون بـالسريـة فـيمـا يـخص المـعلـومـات التـي لـها طـابـع سـري والتـي تـأخـذ صـفـة السـريـة بتوجيه مـن الرئـيس.
//) أعـضاء مـجلـس المـديـريـن مـسؤولـون تـجاه الشركـة وتـجاه الغـير عـن المـخالـفات لـلأحـكام القـانـونـية والتـنظـيمـية المـطبـقة عـلى شـركـات المساهـمة كذلـك فيما يخص خرق أحكام القانون الأساسي أو الأخطاء المرتكبة أثناء تسييرهم وذلك طـبـقا للـشروط وطـبقـا للمعلومات المنصوص عليـها فـي القـانون والتـنظيـم الجـاري بـه العـمل.
أعـضاء مجلـس المراقـبة مسؤولون عن الأخطاء الشخصـية المرتكبة أثـناء فـترة توليهـم العضويـة فـي مجلـس المراقـبة ولا يتحملون أية مسؤولـية فيما يخص عملـيات التـسييـر ونتائجهـا ولكن يمكـنهم أن يصبحوا مسؤولـين مدنـيا عـن المخالفة المرتكبة من طرف أعضاء مجلـس المديريـن والـتي لـم يفصحوا بهـا للجمعـية العـامـة رغـم عـلمـهم بـها.
وفـي حالـة التسويـة القـضائـية أو الإفـلاس فـإن مسيري الشركة سـواء كانـوا قانونـيين أو فـعليين، ظـاهـرين أم مـخفـيين، مـأجـورين أو غير مأجورين، يمكن إعـتبارهـم مـسؤولـين عـن ديـون الشـركـة.
المادة 22: العقود القائمة بين الشركة واحد أعضاء المـديـريـن أو مـجلـس المـراقـبة
كـل العـقـود المـبرمـة مـا بـين أحـد أعـضاء مـجلـس المـديريـن أو أحـد أعـضاء مـجلـس المـراقـبة، سـواء مـباشرة أو غـير مـباشرة أو بـواسـطة شـخـص وسـيط يـجـب أن تـخضع للـرخـصة المـسبقة مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
ويخـضع للترخـيص المسبـق أيضا الإتـفاقـيات التـي تـعقـد بـين الشـركة أو مـؤسسـة أخـرى، إذا كـان أحـد أعـضاء مـجلـس المديـرين أو مجلس المراقبة للشـركة مالكا أو شريـكا أو مسيـرا أو قائـما بالإدارة أو مديرا عامـا فـي هـذه الـمؤسسة.
وتعـد كل إتفـاقـية تبـرم دون مـراعـاة للشروط المذكورة أعلاه باطلة بـطلانـا مـطلـقا، وتتقـادم دعـوى البـطلان بـإنـقضاء ثـلاث سـنوات، كما يمكن للجمعـية العامة أن تصادق عـلى صـحة العـقود، إذا كـان العـقد فـي صـالح الشركـة وذلك بـعد إسـتماع إلـى تـقرير خـاص مـن طـرف مـندوب الحـسابـات، ويـجب عـلى كـل عـضو فـي مـجلـس المـديريـن أو مـجلـس المـراقـبة إذا كـان مـعنـيا بـهذه العـقود إخـطار مـجلس المـراقـبة بـمجرد عـلمه بـالعقد الخـاضع للـرخصة، وإذا كـان عضـو فـي مجلـس المراقـبة، فـلا يـجوز أن يـشارك في التـصويت عـلى التـرخـيص المطـلوب.
ويـجب عـلى مجلـس المراقـبة إخـطار مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات بـكل الإتـفاقـيات المـرخصة، ويـجب عـرضهـا للمـصادقة عـليها مـن طـرف الجمعـية العـامة المـقبلـة.
وتـقرر الجمعـية العامـة بالمصادقـة أو عدم المصادقـة بـعد الإستـماع إلى تقريـر خـاص يـقدم مـن طـرف مندوبـي الحسابـات، ولا يجوز للمعنيـين بهـذه العـقود ان يـشاركوا فـي التصويت ولا تـؤخـذ أسـهمـهم بـعـين الإعـتبـار في حساب النصاب والأغـلبـيات.
العـقود الخاضعـة للرخـصة سواء تـمت المصادقـة عليـها أو لـم يـصادق عـليـها مـن طـرف الجمعـية العامـة، تنتـج جميع أثـارها بالنسبـة للغـير ما لم تبطل بسـبب وحتى فـي حالـة غـياب التـدليس، فـإنـه يمـكن أن تـقع العواقـب الضارة بالشركة من جـراء الإتفاقـيات غـير المصادق عليـها على عاتـق عضو مجلس المراقبة أو مجلس المديرين المعنـي بالأمـر، وعـند الإقـتضاء عـلى عاتـق الأعضاء الآخرين في مجلس المـديـريـن.
ويـحظر حـظرا تـامـا تـحت طـائـلة البـطلان المطلق للعقد على أعضاء مجلس المديريـن وعلى أعضاء مجلس المراقـبة غـير الأشـخاص المـعنـوييـن أن يقتـرضوا بأي وجـه مـن الوجـوه قـروضـا لـدى الشـركـة، كـما يـحضـر عـليهم أن يـجعـلوا مـنها كـفيلا أو ضـامـنا إحـتياطـيا لإلـتزامـاتهم الشـخصـية تـجاه الغـير.
ويـطبـق هـذا الحـظر نـفسه عـلى الممثـلين الـدائـمين للأشـخاص المـعنويـين الأعـضاء فـي مـجلـس المـراقـبة.


البـاب الـرابـع
مـراقـبة الـشركـة
الـمادة 23: تـعيين مـندوبـي الحسابـات: عـدم مـلائمـتهم، مـهامـهم
/) تـعييـن الجمعـية العامـة للمساهمين مـندوبـا للحـسابات أو أكـثر لـمدة ثـلاث سـنوات تختارهـم مـن بـين المهنييـن المسجلـين عـلى جـدول المـصف الـوطني
مـندوبـي الحـسابـات يـعيـنون ضـمن هـذا العـقد مـباشـرة ضـمن المـادة 46 مـن هـذا العـقد لـمدة ثلاث سـنوات قـابـلة للتـجديـد وعند إنتهاء مهام مندوب الحسابات يقتـرح على الجمعـية العامـة عـدم تجديـد عضويـته ويجب على الجمعية العـامـة سـماعـه، وعـند إنـتهاء مـهام مـندوب الحسابات يـبقى يـمارس مهامـه حـتى إسـتخلافه أثـناء الجمعـية العامـة العادية، وفي حـالة توقـف مندوب الحسابات عـن مـهامـه أثـناء فـترة مهامه أو بـسبب الوفـاة أو وجود مانع فـإنـه يستخلف بـمندوب حـسابـات آخر للمدة المتبقية.
إذا لـم يـتم تـعييـن مـندوب الحـسابات مـن طرف الجمعـية العامة، أو في حـالة وجـود مانـع أو رفض واحـد أو أكـثر مـن مـندوبـي الحـسابـات فـإنه يـتم اللـجوء إلـى تعيينـهم أو إسـتبدالـهم بـموجـب أمـر مـن رئـيس المحكمة التـابـعة لـمقر الشركـة بناء عـلى طـلب، يـقدم الطـلب كـل مـعني بـالأمـر.
ويـجوز للمـساهـم أو المساهمين الذيـن يملـكون عـلى الأقـل عشر رأسمال الشركة أن يـطلـبوا مـن القـضاء بناء عـلى سبب مبرر رفـض مندوب أو مـندوبي الحـسابات مـن المعنييـن مـن طـرف الجمعـية العامـة وإذا تـمت تلبـية الطلب تـعين العدالـة مندوبا جـديدا للحـسابـات ويـبقى هـذا الأخـير فـي وظيـفتـه حـتى قـدوم مـندوب الحـسابات الـذي تـعيـنه الجـمعـيـة العـامـة.
وفـي حالة حدوث خـطأ أو مـانـع يـجوز بـناء عـلى طـلب من مجلـس المراقبة أو مجلس المديـرين أو من مساهـم أو أكـثر يمثـلون على الأقـل عـشر رأسـمال الشـركـة أو الجـمعـية العـامة، إنـهاء مـهام مندوبـي الحسابـات قبل الإنهاء العادي لهذه الوظائف عـن طريق الجـهة القـضائـية المـختـصة.
//) عـدم المـلائـمة
طـبقـا للمـادة 715 مـكررة مـن قـانون التـجارة فـإنـه لايـجوز أن يـعـين مـندوبـا للحـسابـات فـي الشـركـة:
1- الأقـربـاء والأصـهـار لـغايـة الـدرجـة الـرابـعة بـما فـي ذلـك القـائـمـين بـالإدارة وأعـضاء مـجلـس الـمديـريـن ومـجلـس مـراقـبة الشـركـة.
2- القـائمـون بـالإدارة وازواج القـائمـين بـالإدارة واعـضاء مـجلـس المديـرين ومـجلـس المـراقـبة للـشركـات التـي تـملـك عـشر رأسـمال الشـركـة وإذا كـانـت هـذه الشـركـة نـفـسها تـملـك عـشر راسـمال هـذه الشـركة.
3- أزواج الأشـخاص الـذيـن يـتحـصلـون بـحكم نـشاط غـير نـشاط مـندوب الحـسابات أجـرة أو مـرتـبا مـن القـائـمـين مـن الإدارة وأعـضاء مـجلـس المـديـريـن وأعـضاء مـجلـس المـراقـبة.
4- الأشـخاص الـذيـن مـنحـتهم الشـركـة أجـرة بـحـكم وظـائـف غـير وظائـف مندوبـي الحـسابـات فـي أجـل خـمس سـنوات إبـتداءا مـن تـاريـخ إنـتهـاء وظائفهم.
5- الأشـخاص الـذيـن كـانـوا قـائـمين بـالإدارة أو أعضاء في مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديريـن فـي أجـل خمسـة سـنوات إبـتداءا من تاريخ إنـتهـاء وظـائـفـهم.
المـادة 24: مـهام ومـسؤولـيات مـندوبـي الحـسابات مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات يـتمـتعـون بـالمـهام والسـلطـات والصـلاحـيات الـواسـعة التـي يـخولـها القـانـون لـهم.
يـشهـدون عـلى الحسابـات السنويـة فيمـا يخص إنتظـامها وصحتهـا وتـعكـس صـورة صـادقـة عـن نـتائـج عـملـيات السـنة المالية المنصرمة وكذلـك فيما يخص الـوضعـية المـالـية وذمـة الشـركـة فـي آخـر السـنة الـمالـية.
فـي حـالة ضـم الشركـة لحساباتـها حسابـات الشركات التابعة فإن مندوبي الحسابات يـشهدون كـذلك عـلى الحـسابات بأنـها صحـيحـة وصـادقـة وتـعكـس صـورة حقـيقية عن الوضعـية المـالية بالإضـافـة إلـى نـتائج مجموع المؤسـسات التـي يشملها.
يقومون فـي إطار مهامـهم بإسـتثـناء إمتناعـهم عـن التدخـل في كل العمليات الخاصة بالتـسيير بمراقبة كـل القـيم والوثائق الحسابية للشـركة ومراقـبة موافـقة الحسابات للقواعـد المعمول بـها ويراقبون كذلك المصداقية والمراقبة والموافـقة بالنسبة للمعلومـات المقدمة في تقرير التسيير المقدم مـن طرف المديرين وبالنسبة للوثائـق المقدمة للمساهمين عن الوضعـية المالـية للشركة وعـند الإقـتضـاء عـلى مجموع الشركات المشمولة بالجرد وكذلك عن الحسابـات السنوية.
في حالة عدم المصادقـة عـلى إنـتظام وصحة الحسابات السنوية حسب الشـروط المذكـورة أعلاه فإن مراقـبي الحسابات لهـم الصلاحية سواء في تـقـديـم تحفظات عـلى المصادقة أو رفض المصادقـة على الحسابات مع تدقـيق الأسـباب التـي أدت إلـى التـحفظـات أو عـدم المصادقة.
يـحرصـون عـلى إحـترام مـبدأ المـساواة بـين المـساهـمين ويجب إسـتدعـائـهم لـكل جـمعـيات المـساهـمين وكـذلـك لإجـتماع مـجلـس المديرين الخاص بـوقـف حـساب السـنة المـالـية المـنصرمـة.
كـما يـمكـنهـم إسـتدعـاء الجـمعـية الـعامـة للمـساهـمين للإنـعقاد وذلـك إلا فـي حـالـة طـلـبهم ذلـك مـن مـجلـس المـديـريـن بـموجـب رسالـة مـضمـونـة الـوصـول بـدون جـدوى، وفـي حـالـة وجود عـدد مـن مـندوبـي الحـسابـات ولـم يـحـصل إتـفاق بـينـهم حـول إسـتدعـاء الجـمعـية العامـة فإنـه يمـكن لأحـد مـنـهم أن يـطلـب من المـحكمة الإسـتعـجالية الـرخصة مـن أجـل القـيام بـإسـتدعاء الجـمعية العامة وأمر المحكـمة هـو الذي يـحدد جـدول الأعـمال وهـو غـير قـابـل لأي طعـن.
يـستطـيع مـراقـبي الحـسابـات القـيام فـي كـل وقـت أثـناء السـنة بـإجـراء المـراقـبات التـي يـرونـها ضـروريـة.
فـي حـالـة وجـود عـدة مـراقـبي الحـسابـات فـإنهـم يـسـتطيعـون القـيام بـصفـة إنـفراديـة بالتـحقـيقـات والمـراقـبات ولـكن يـجـب عـليهم تـحرير تـقرير مـشترك، وفـي حـالـة وجـود خـلاف بـينهم فـإن التـقرير يـجب أن يـتضمـن مخـتـلف الآراء المـدلي بـها، ويـجب على كـل واحد أن يـتصرف بـصفـة إنـفراديـة فـي حـالـة وفـاة أو طـرد أو إسـتقـالة أو وجـود مانع للمندوب أو المنتـدبين الآخـريـن وفـي حالـة مـا إذا كان القانون يـلزم تـعيين مراقـبين للحـسابات على الأقل فإن التـقريـر يـجب أن يـمر ويـوقـع عـلى الأقل من طـرف مـندوبـي للحـسابـات.
يطلـب مـراقـب الحـسابات كـتابـيا مـن رئـيس مجلـس المديـرين التفسـيرات فـيما يخص الوقائـع التـي مـن شأنـها أن تعرقل نـشاطات الشـركة والتي إكـتشـفـها أثـناء مهمـته المتعلقـة بفحص أوراق الشركة الموضوعة تحت تـصرفه، ويـكون رئـيس مـجلـس المديرين ملزمـا بـالإجـابة برسالـة موصى عليـها فـي أجل شـهر الذي يـلـي تـلقـيه طـلب التـفسـيرات، وفـي إجـابـتـه يـعطـي تحـليلا عن الوضـعية ويـحدد عـند الإقتضاء التـدابـير التـي يـنوي القـيام بـها و فـي حـالة عدم جـواب أو جـواب غـير مـقنع فإن مـراقـب الحـسابـات يـطلب مـن الرئـيس عـقد مجلـس المراقبة للمـداولـة حول المـسائـل المـثارة ويـكون الطـلـب بـموجـب رسـالة مـوصى عـليـها فـي أجـل خمسة عـشر يوما مـن تلقـيه الجواب غـير المـقنـع أو إثـبـات غياب جواب رئيس مجلـس المـديرين رغم إنـتهـاء أجـل شـهر المـذكـور أعـلاه، وفـي هـذه الحالة يـقوم رئـيس مجلـس المديريـن بإسـتدعاء مـجلـس المـراقـبة في أجـل خـمسة عشر يوما مـن تـلقيـه رسـالـة مراقبة الحسابات المتعـلقـة بـهذا الأمـر، ومـن أجـل المـداولة في أجـل شـهر الـذي يـلي تـوصله بـهذه الرسالـة ويـبلـغ مـستخرج مـن محضر المـداولـة لـمراقـبة الحـسابـات في حالة عـدم إحـترام الأحكام المشار إلـيهـا أعـلاه، أو فـي ضـوء القـرارات المـتخذة يـتم إثبات مـواصـلة الإسـتغلالات المـشبوه فـيهـا فـإن مـراقـب الحـسابـات يحرر تـقريرا خاصا يـقدم للجـمعية العـامة المـقبـلة، وفـي حـالـة الإسـتعجـال يـقدم للجـمعية العامة للمـساهمين التـي يـقوم بإسـتدعـائـها بـنفـسه في أجـل عـرض نـتائـجه.
ويـجب عـلى مـجلس المـديرين إسـتدعـاء مـندوبـي الحـسابات لاجـتـماع مـجلـس المـديرين لإقفال حـسـابات السـنـة الـمالـية المـنتهـية وكـذا لـكل جـمعـيات المـساهـمين حـيث يـعرض مـندوبـي الحـسابات عـلى الجـمعـية العـامـة المـقبـلة المـخالـفات والأخـطاء التـي لاحـظوهـا أثـناء مـمارسـتهم لـمهامـهم، وعـلاوة عـلى ذلك يـطلـعون وكـيل الجـمهوريـة عـلى الأفـعال الجنـحية والـجنائـية التي إطـلـعوا عـليـها.
مـندوبي الحـسابات مـلزمـون بـاطـلاع مـجلـس المـديـريـن عـلى عـملـيات المـراقبة والتحقيق التي قـامـوا بـها ومـختـلف عـملـيات التـسيـير التـي أدوها، مناصب الموازنـة والوثائـق الأخـرى المـتعـلقـة بـالحـسابـات، وفـي حـالـة مـا إذا بـدى لهم إجراء تـغييرات عـليـها يـقدمـون المـلاحـظات الضـروريـة حـول الطـرق التـقييمية المستعمـلة في إعـداد هـذه الـوثـائق كما يـطلـعون مـجلس المـديـريـن عن المـخـالـفات والأخـطاء التـي يـكتشـفونـها والنتـائـج التـي تـسفر عـنها المـلاحظات والتـصحـيحـات والخـاصـة بـنـتائـج السـنة المـالـية مـقارنـة بـنتـائـج السنة المـالـية السابقة لها.


//) مسؤولـيـات مـندوبـي الحـسابات:
مـندوبـو الحـسابات ومـساعـديـهم مـلزمـون بـإحـترام سـر المـهـنة فـيما يـخص الأفـعال والأعـمال والمـعلـومـات التـي يـكونوا قـد إطـلعـوا عـليـها بـحكم قـيامـهم بمهـامـهم مـا عـدا ما يـسمـح له القانون فـي إطار تـبلـيغ وكـيل الجـمهـوريـة والجـمعـية الـعامـة.
ويـكونـون مـسؤولـين سـواء إزاء الشـركة أو إزاء الغير عـن الأضـرار النـاجـمة والأخـطاء والـلامـبالاة التـي يـكونـون قـد إرتـكبـوهـا فـي ممارسة وظـائـفهـم غـير أنـهم لايـمـكن مـسائـلتـهم مـدنـيا عـن المـخالـفات التـي يـرتـكبـها المـديـرون إلا إذا لـم يـكشـفوا عـنها فـي تـقريرهم للجـمعـية العـامـة أو لـوكـيل الجـمهـوريـة رغـم إطـلاعـهم عـليـها.
المـادة 25: التـقرير الخـاص حـول عـملـيات التـسيـير واحـد أو أكـثر مـن المـساهـمين الـذيـن يـمثـلون عـشر رأسـمال الـشركـة عـلى الأقـل يـمـكن أن يـطلـبوا مـن رئـيس المـحكـمة مـع إسـتدعـاء رئـيس مـجلـس المـديـريـن تـعيين أحـد الخـبراء أو أكـثر يـكلـفون بـتقـديم تـقرير فـيما يـخص عـملـية أو عـدة عـملـيات تـسيير.
وفـي حـالـة قـبول الطـلب فـإن الحكـم هـو الـذي يـحدد مـدى المـهمـة وسـلطـات الخـبراء، ويـحدد أتـعابـهم التـي يـمكـن أن تتحـملـها الشـركـة.
تـقرير الخـبير أو الخبراء المـعنيين يـوجـه للمـدعـين وللنـيابـة الـعامة ولـمراقـبي الحـسابات وكـذلك لـرئـيس مـجلـس المـديـريـن ويـجب ضـمه لـتقرير مـراقـب الحـسابات الخـاص بالجـمعـية الـعامة المـقبـلة ويـخضع لـنفس عـملـيات الإشـهار.


البـاب الخامــس
الجـمعـيات العـامـة للمـساهـمين
المـادة 26: طـبـيعـة الجـمعـية الـعامة للمـساهـمين الجـمعـية العـامة التـي يـتم إسـتدعـائهـا قـانـونـيا والمـنعقـدة قـانـونـيا، تـمثـل إجـمـاع المـساهـمين والمـداولات التـي تـتخذ طـبقا لأحـكام القـانون وطبـقا لـهذا النـظام تـلزم جـميع المـساهـمين بـما فـيهـم الغـائـبيـن أو العـاجـزيـن أو المـمتنعـين حـسب طـبـيعة الـلوائح المـقترحـة مـن الجـمعـيات العـامـة تـكيف عـلى أسـاس جـمعـية عامـة عـاديـة، جـمعـية عـامـة غـير عـاديـة وجـمعـية عـامـة خـاصـة.
المـادة 27: استـدعـاء ومكان انعقاد الجـمعـية الـعامة
تـسـتدعـي الجـمعـية الـعامـة مـن طرف مجلـس المديريـن أو مجلس المراقـبة كـما يـمـكن اسـتدعـاؤهـا:
1/ مـن طـرف مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات طـبقـا للـشروط المـنصوص عـلـيها فـي هـذا النـظام وذلـك بـعد طـلب ذلـك مـن مـجلـس المـديـريـن الـذي يـبقـى بـدون جـدوى.
2/ من طـرف المـصفـي أو المـصفـيين للشـركة في مـرحـلة تـصفـية الشـركـة.
3/ مـن طـرف مـفوض مـعيـن مـن طـرف المـحكـمة بناءا عـلى طـلب كـل ذي مـصلـحة فـي حـالـة الإسـتعجـال أو مـن مـساهـم أو أكـثر يـمثـلون عـلى الأقـل عـشر رأسـمال أو عـشر الأسـهم مـن الفـئة المـعينة إذا كـان الأمـر يـتعـلق بالجـمعـية العـامـة الخـاصـة.
إسـتدعـاء الجـمعـية العامة يـتم عـلى نـفقـة الشـركـة ويـتم ذلـك بـواسـطة رسـالـة مـضمـونـة مـع إشـعار بـالوصـول يـوجـه لـكل مـساهـم خـمسـة عـشرة يـومـا قـبل تـاريـخ إنـعقاد الجـمعـية.
تنـعـقد الجـمعـية الـعامـة بـمقر الشـركـة أو فـي أي مـكان حـسب التـوجـيهـات المـذكورة ضـمـن الإسـتدعـاء.
فـي حالـة عـدم إمـكان إنـعقاد الجمعـية العـامـة لـعدم توفـر النصاب المـطلوب، فـإن الجـمعـية الثـانـية عـند الاقـتضـاء الجمعـية الممتدة يـتم إسـتدعـاؤهـا بستة أيام عـلى الأقـل بـنفـس الأشـكال الأولى، ويجـب أن يتضمـن الإشـعارات والـرسـائـل للجـمعـية الثـانـية تـاريـخ وجـدول الأعـمال الأولـى.
المـادة 28: جـدول الأعـمال
يـحدد جـدول الأعـمال مـن طـرف مـحرري الإسـتدعـاء ويجب النص عليـه ضـمـن الاسـتدعـاء.
كـما يـمـكن لـعدد مـن المـساهـمين المـمثـلـين لـنسـبة مـن رأسـمال المـطلـوب قـانـونـا يـمكـنهـم أن يـطلـبوا وفـق الأشـكال والآجـال المـنصوص عـليـها فـي القـانون والتنظـيمـات.
التسجـيل ضمـن جـدول الأعمال مشروع لوائـح لا تتعلق بتقديم مرشحين لمجلس المراقـبة.
الجمعـية لا يمكـنهـا التـداول في مسألـة غـير مسجـلة ضـمـن جـدول الأعـمال ولـكن يـمـكنـها فـي كـل الظـروف طـرد واحـد أو أكـثر مـن أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديـريـن والقـيام بـإسـتخـلافـه.
لا يـمـكن تـعديـل جـدول الأعـمال ضـمـن الإسـتدعـاء أو فـي حـالـة التـمديد
المـادة 29: الـدخـول والتـمثـيل فـي الجـمعـية العامة كـل مـساهـم لـه الحـق فـي المـساهـمة فـي الجـمعـية العـامة والمـشاركـة فـي مداولاتهـا سـواء شخصـيا أو بواسطـة وكـيل مهمـا كان عـدد الأسـهم التـي يملكها.
يمكن لـكل مـساهـم أن يـوكـل مـساهـما آخـر غـير مـمنوع عـليـه التـصويـت أو زوجـة لـتمـثـيله وفـي هـذه الحـالـة يـجب عـلى الـوكـيل إثـبات وكـالـته.
كـل مـساهـم غـير ممنـوع عـلـيه التـصويت يـمكن أن يمثل المساهمين الآخـريـن فـي الجـمعـية دون تـحديد إلا الحدود التي تنص عليها المادة 35 الآتي ذكرها في فقرتها الثالثة والتي تحدد الحـد الأقـصى مـن عـدد الأصـوات التـي يـعبر عـنها المـساهـم سـواء عـن نـفسه او نـيابـة عـن مـساهـم أخـر فـيمـا يـتعـلق بالجمعـيات العـامـة غـير العـاديـة التأسـيسية.
المـمثلـون القانونيون لـنقص الأهـلـية أو الأشـخاص الطبيعـيين الممثلين للأشخاص المعنويـة يـمكنهم المـشاركـة فـي الجمعـيات العامـة سـواء كـانـوا مـساهـمين أم لا.
وفـيمـا يـخـص المـالكـين فـي الشـياع أو أصـحاب حـق الإنـتفـاع او المراقـبة فـي الأسـهم، يـشاركون فـي الجمعـيات العـامـة طـبـقا للأحـكام المنصوص عـليـها فـي المـادة 11 المـذكـورة أعـلاه.
الوكالـة الصـادرة مـن طـرف مـساهـم من أجـل تـمثـيله فـي الجمعية العامة يـجـب أن تـكون مـوقـعة مـن طـرفه وتـتضـمـن إسـمه ولـقبه ومـوطـنه.
فـيمـا يخـص كـل وكالة لـمساهم مـن غـير تـعيين الوكيل، فإنـه يتم المصادقة بـإسـمه عـلى جميع اللـوائـح المعتـمدة مـن طـرف مجلـس المديـرين بالإيجاب ورفـض جـميع الـلوائـح الأخرى المقتـرحة مـن أجـل القـيام بـإنـتخاب مخالـف يجـب عـلى المساهـم أن يختـار وكـيلا الذي يـقبل الإنـتخـاب حـسب إرادتـه.
الوكـالـة لا تـكون صـالـحة إلا لـجـمعـية عـامـة واحـدة أو لـجمعـيات مـتتالـية تتضـمن نـفس جـدول الأعـمال، ويـمكن أن تكون وكالـة واحدة لصالح جمعيتـين إحـداهـما عـاديـة والأخـرى غـير عـاديـة تـنعـقدان فـي نـفس اليـوم أو فـي فـترة إقـصاهـا سـبعـة أيـام.
المـادة 30: مـكتـب الجـمعـية العـامـة
يـترأس الجمعـية العامـة رئـيس مجلـس المراقـبة أو أي عـضو يـفوضـه لـذلـك وفـي حالـة وجـود مانـع عـضو مـن مـجلس المراقـبة منتدب خصيصا لـهذا الغرض من طرف مجلـس المـراقـبة.
إذا تـم إسـتدعـاء الجمعـية العامـة من طرف مـندوبـي الحسابات أو مفوض مـن طـرف مـصف يـترأسـها صاحب الدعـوة.
فـي حـالـة مـا إذا لـم تتـرأس الجمعية العامـة مـن طـرف الأشخاص المؤهلين أو المعنـيين لـرئاسـتها فـإن الجـمعـية العـامـة تـنتـخب مـن يـترأسـها.
مـهام المقرريـن يـقوم بـها مساهـمين حاضرين يـقبلان ذلـك، ويمثلان سـواء بأنـفسـهما أو عـن طـريـق التـمثـيل الأكـبر عـدد مـن الأسـهم ويـقبلان القـيام بـهذه العـملـية.
بـعد تـشكيل المكتـب يعين كاتـبا عاما الذي يـمكـن إخـتـياره مـن غـير المـساهمـين.
تتمـتل مهمـة المكتب فـي الفـحص والمصادقة والتوقـيع على ورقـة الحضور، السهر عـلى حـسن سير المـناقـشات وتـسويـة إشكالات الجـلسة مراقـبة الإنتخابات المقام وتـأمـين إنـتظامـه والسـهر عـلى تـحريـر مـحضر الجـلسـة.
المـادة 31: ورقـة الحـضور
فـي كـل جـمعـية يـجب مـسك ورقـة الحـضور تتضـمـن مـايـلي:
إسـم ولـقب وموطـن كـل مساهـم حاضر وعـدد الأسـهم التي يـملكها وعـدد الأصـوات المتصلـة بـها.
إسـم ولـقب وموطـن كـل وكـيل وعـدد الأسهم التي هـي محل وكالاتـه كذلك عدد الأصـوات المتصـلة بـها.
إسـم ولـقب كـل مساهـم وعـدد الأسهم التـي يملـكهـا وعـدد الأصوات المتصـلـة بـها وفـي حالـة عـدم توفـر هـذه المعلومـات، عـدد الوكـالات الممنوحـة لكل وكـيل وما هـو موضوعها وبـعد تسويـتهـا يجب إلحاقـها بورقـة الحضور.
بـعــد تـوقيــع ورقــة الـحـضـور مــن طـرف الـمـسـاهـمـيـن الـحـاضـريـن ووكـالاتـهـم، يـجـب الـمـصـادقــة عـلـى صـحـتـها مـن طـرف مـكـتـب الـجـمـعـيـة.
الـمـادة 32: نـصـاب الإقـتـراع
1/ فـيـما يـخـص الجمعيـات العامـة العاديــة وغـير العادية يحسـب الـنـصـاب علـى مجـمـوع الأسـهم المـكـونـة لـرأسـمـال الـشـركــة وفــيمـا يـخـص الـجـمـعـيـات الـخاصــة تـحـسـب عـلـى مـجـمـوع أسـهـم الـفـئـة الـمـعـنـيـة بـعـد خـصـم الأسـهـم الـمـحـرومــة مــن الإقـتـراع قـانونـا والـتـي تـتـمـثـل على الخـصـوص فيما يـلـي:
أ) الأسـهـم الـتـي لــم تـسـدد دفـعـات الـمـبالــغ الـمـسـتـحـقــة عـلـيـهـا رغــم إنـتـهـاء الأجــل الـمـحـدد.
ب) فــي الـجـمـعـيـات ذات الـشـكـل الـتـأسـيـسي والـمـدعــوة لـلـمـداولــة فيـما يـخـص التقديمـات الـعيـنيـة أو الإسـتـفـادة مـن إمـتـيـازات مـعـيـنة أسـهـم صـاحــب الـتـقـديــمات الـعـيـنـيـة والـمـسـتـفيــد مـن الإمـتـيـازات الـخـاصـة.
ج) الأسـهـم الـمـشـتـراة مـن طـرف الـشـركـة فـي إطــار تـخـفـيـض رأسـمالـها.
د) فـي الـجـمـعـيـات الـمـنـعـقـدة من أجـل إلـغـاء حـق الأسـبـقـيـة فـي الإكـتـتـاب فـي حـالـة الـزيـادة فـي رأس المـال نـقـدا، أسـهـم مـن سـيـسـتـفـيدون مـن الأسـهـم الـجـديــدة.
هـ) فــي الـجـمـعــيــات الـعامــة الـتـي تـفـصــل فــي الـعـقـود الـخـاصــة الـمـنـصـوص عـلـيـهـا فــي الـمـادة 22 الـمـذكـورة أعــلاه، الأسهــم التـي هـي مـلـك لـعـضـو مـجـلـس الـمديــريـن أو مـجـلـس الـمـراقـبـة الـمـعـنـي.
2/ حــق الإنـتـخـاب يـتـصـل بـالأسـهـم ويـتـنـاســب مــع الـرأسـمال الـذي تـمـثـلـه أو فــي حـالــة الـتـسـاوي فــي الـقـيـمـة الإسـمــيـة كل سـهـم في رأس المـال أو حـق الإنـتـفـاع يـسـاوي حــق فــي صوت واحد.
فــي حــالـة مــا إذا كــانت الأسـهـم مـحـمـلة بـحـق الإنـتـفـاع، أو مـلـك فــي حـالــة الـشـيـوع لـعـدة أشـخـاص، فـان حــق الإقـتــراع يـتـم طـبـقـا لـمـقـتضيـات الـمادة 11 الـمـذكــور أعــلاه.
فــي حـالـة مـا إذا كـانت الأسـهـم مـحـمـلـة بـضـمان فـإن حــق الإنتخاب يكون لمالكها ويتم الإنتخاب بواسطة الاقـتـراع الـعام بـرفــع الأيـادي أو بـواسـطـة نـداء الأسـمـاء حـسـبـمـا يـقـرره مـكـتـب الـجـمـعـيـة، ويـمـكـن طـلـب الإقـتـراع الـسـري سـواء مـن طـرف مـجـلـس الـمـديـريـن أو مـجـلـس الـمـراقـبـة أو مـن طـرف الـمـسـاهمـيـن الـمـمـثـليـن لـربــع رأسـمال الـشـركـة وذلـك بـشـرط أن يـقـدم الـطـلـب كـتـابيــا سـواء لـمـجـلس الـمديـريـن أو الجهة التـي دعـت للجمعيـة الـعامــة يـومـيـن قـبـل الإنعقـاد.
الـمــادة 33: مــحـاضــر مداولات الجـمـيـات الـعـامـة مـداولات الجمعيات العامـة يتـم إثباتها فـي محـاضـر مسجلـة أو مـلحقة في سـجل خـاص مخـتـوم ومـوقـع ومـمـسـوك طبقـا للقانـون، توقـيع المحاضـر مـن طـرف أعـضـاء الـمـكـتـب.
نسـخ أو مستخرجات محاضر مـداولات الجمعيات العامـة المقدمـة للقضاء تكـون لهـا حـجيـتهـا إذا كـانـت مـوقـعة مـن طـرف رئـيس مجلس المراقبة أو أحـد أعـضائـه المـنتدب لاسـتخلافه أو رئيس مجلـس المديـرين أو أحـد أعضائه المنتدب لإسـتحـلافه أو من طرف رئـيس مـجلـس الـمديـرين أو أحـد أعـضائـه المـنتدب لاسـتخلافه أو مـن طـرف عـضويـن مـن مـجلـس المـديـريـن أو مـن طـرف عـضويـن مـن مجـلـس المـراقـبة ومـن المـصفي فـي حـالة تـصفـية الـشركـة.
الجـمعـيات العـامـة العـاديــة
المـادة 34 : صـلاحـياتها وسـلطـاتـها النـصاب والأغلـبية الجـمعـية العامة للمـساهمـين تـقرر جـميع القـرارات التـي لا تـعدل القـانون الأسـاسي وغـير العـاديـة مـذكـورة ضـمـن المـادة 674 مـن القـانـون التـجاري.
تـجـتمـع عـلى الأقـل مـرة فـي كـل سـنة خـلال السـتة أشـهر التـي تـلي إقفال السـنة المالـية، فـيما عـدا تـمديـد هـذا الأجـل بناء عـلى طـلـب مجلس المـراقـبة بـأمـرغـير قـابـل للطـعـن فـيه مـن الجـهة القـضائـية المـختـصة التـي تـبث فـي ذلـك بناء عـلى عـريـضة.
لا يـصح تـداول الجـمعـية العـامـة فـي الـدعـوى الأولـى إلا إذا حـاز عـدد المساهـمين الحـاضـريـن أو المـمثـلـين عـلى الأقـل ربـع الأسـهم التـي لـها الحـق فـي التـصويـت ولا يـشتـرط أي نـصاب فـي الـدعـوى الثـانـية.
وتـبقـى بـأغـلبـية الأصـوات المعبر عنها ولا تـؤخـذ الأوراق البـيضاء بـعـين الإعـتبار إذا أجـريـت العـملـية عـن طـريـق الإقـتراع.
تـستـمع الجـمعـية العـامـة إلـى تقرير مجلـس المـراقـبة ومـندوب أو مـندوبـي الحـسابـات ويـقدم مجلـس المديرين جـدول حـسابـات النـتائـج والوثائـق التخليصـية والحـصـيلـة، ويـجب على مـراقبي الحـسابات أن يـشيروا فـي تـقريرهـم إلـى إتـمام المـهمـة التـي أسـندت إلـيهم وتـقوم الجـمعـية العـامة بـمناقـشة حـسابات الشـركـة وسـواء تـصادق عـليـها أو تـصححهـا وتـقرر فـيمـا يـخـص النـتائـج تـحدد الأربـاح التـي يـمـكن تـوزيـعهـا وتـقرر فـيمـا يـخـص التـقرير الخـاص لـمراقـب أو مـراقـبي الحـسابات المـتعـلقة بـالعـقود المـذكـورة فـي المـادة 22 المـذكـورة أعـلاه.
تـمنـح أو تـرفـض إبـراء أعـضاء مـجلـس المـديـريـن فـيمـا يـتعـلق بـالتـسيير تـعين أو تـستـخلـف أو تـقيـل أعضاء مجلـس المـراقـبة أو مراقبي الحسابات.
تزكي أو ترفض تعيين أعضاء مجلس المديرين المعينين بصفة مؤقتة من طرف مجلس المراقبة، تـحدد مـكافـأة الحـضور لـمجـلـس المـراقـبة وأجـور مـراقـبي مـندوبـي الحـسابـات، الجـمعـية العـامـة العـاديـة تـتداول وتـقرر كـل إقـتراح سـجـل ضـمـن جـدول الأعـمال والـذي لـيس مـن الإخـتصاص النـوعـي للجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة.
كـما تـرخـص بـإجـراء كـل القـروض وإصـدار كـل أنـواع السـندات بـإسـتثـناء السـندات القـابـلة لتـحويـل الأسـهم وتـقديـم كـل التـأمـينـات مـهمـا كـان نـوعـها التـي تـمـكن أن تـطلـب مـنها.