أمــام الأستــاذ المـوثـــق و المـــوقـــع أدنــاه.


حضـــر


السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….......………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……….......
من جنسية جزائرية.
اللذين حضروا بمجلس العقد و اتفقو فيما بينهم، على تأسيس الهياكل القانونية لشركة مدنية مهنية موضوع العقد و التي قانونها الأساسي يتضمن مايلي:
البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة الأولى 01:
الشكل: تأسست بين الشركاء المالكين للحصص المحددة أدناه شركة مدنية مهنية تخضع للقوانين و التنظيمات السارية المفعول و كذا لهذا القانون الأساسي.
المـادة الثانية 02:
الموضوع: يتمثل موضوع الشركة في
وبصفة عامة كل العمليات التجارية المالية ، منقولة وعقارية التي يمكن لها أن ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع الإجتماعي أو أن تسهل تنمية وتحقيق الموضوع الإجتماعي .
المـادة الثالثة 03:
التسمية: إتخدت الشركة المدنية التسمية التالية:
المـادة الرابعة 04:
المدة: حددت مدة الشركة المدنية ذات الطابع المهني المذكور أعلاه بتسعة و تسعين(99) سنة.
المـادة الخامسة 05:
المقر: حدد مقر الشركة بـ
ويمكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة الغير العادية .
البـاب الثانـي
التقديمات، رأس المال، الحصص اللإجتماعية
المـادة السادسة 06: التقديمات:
قدم السيد إلى الشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ( دج).
قدم السيد إلى الشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ( دج).
قدم السيد إلى الشركة مبلغا قدره دينار جزائري أي ( دج).
مجـمـوع الـتـقـديــمـــات المكونة لرأسمال الشركة ــــــــــــــــــ
تقدر دينار جزائري أي……………………………………… ( دج).
و لقد أودع المبلغ المذكور فعلا بصندوق التوثيق كما هو ثابت في سجلات المحاسبة.
و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد إتمام الإجراءات القانونية
المـادة السابعة 07: رأسمال الشركة:
حدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره دينار جزائري ( ) مقسم إلى ( ) حصة إجتماعية ذات قيمة إسمية قدرها ألــــف (1.000,00) دينار جزائري، موزعة على الشركاء حسب تقديماتهـم:
1- السيد : ( ) حصص.
2- السيد : ( ) حصص.
3- السيد : ( ) حصص.
مجموع الحصص الموزعـة: ( ) حصة.
المـادة الثامنة 08:
رفع رأسمال الشركة: يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة سواء بموافقة الشركاء أو بموجب مقرر من الجمعية العامة غير العادية للشركاء و ذلك إما بإحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديم حصص عينية أو نقدية و إما برفع القيم الإسمية للحصص الموجودة و إما بإدماج الإحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع و إما بواسطة الهبات من أي طبيعة كانت و لا يمكن تمثيل حصص الإشتراك بسندات صالحة للإيجار الحر تثبت ملكية سند كل شريك بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة المعدلة لرأسمال الشركة و المثبة لتنازلات موافقا عليها.
المـادة التاسعة 09:
تخفيض رأسمال الشركة: يمكن أيضا تخفيض رأسمال الشركة إلى الحد الأدنى المسموح به قانونا بمقرر الجمعية العامة غير العادية للشركاء و ذلك بإنقاص عدد الأسهم أو قيمتها الإسمية و خاصة عن طريـق إستيفـاء مبلـغ الحصـص.
و لا يكون أيضا إلا بموافــقــة جماعـيـة.












البـاب الثالـث
شيوع الحصص، حق الإنتفاع، مسؤولية الشركاء
المادة العاشرة 10:
شيوع الحصص: إن الحصص المشاعة إتجاه الشركة و يجب على مالكي حصة مشتركة فيما بينهما أن يعينوا واحدا منهم أو شخصا آخر يمثلهم لدى الشركة.
التنازل عن الحصص:
يتم التنازل عن بعض أو كل الحصص فيما بين الشركاء بكل حرية بينهم، لا يستطيع أي شريك أن يتنازل تحت أي عنوان كان عن بعض أو كل حصصه لشخص أجنبي عن الشركة بعد الموافقة الصريحة لجميع بقية الشركاء إلا إذا كان هذا التنازل للغير صحيحا في مواجهة الشركاء المدرجين في عقد تأسيسي أو في عقد تكميلي لاحق يجب أن يباغ لهم الشريك العازم عن التنازل رغبته في ذلك خلال مهلة مقبولة قانونا حتى يتمكنوا من ترتيب أوضاعهم المادية لرد هذه الحصص أو يبدون رفضهم.
و يتم التبليغ برسالة مضمونة الوصول مصحوبة بوصل الإستيلام ، و إذا فات الأجل القانوني لهذا التبليغ و لم يتقدم أي شريك لإقتناء الحصص المعروفة للتنازل أو أظهر عدم رغبتهم فيها بوثيقة شرعية يكون وقتها حر التصرف.
و يجب إثبات إحالة الحصص بعقد رسمي و في كل الحالات يتم التنازل لفائدة شخص يزاول نفس المهنة.
المادة الحادية عشر 11:
حق الإنتفاع: إذا كان حق الإنتفاع على حصة فإن حق إنتخاب الملكيــة المجـردة ما عدا القرارات المتعلقة بتخصيص الأرباح يكون لصاحب حق الإنتفاع.
المادة الثانية عشر 12:
حق الحصص: تخول كل حصة لمالكها حقا نسبي حسب عدد الحصص الموجودة في أرباح الشركة و أموالها و الخسائـر.






المـادة الثالثة عشر 13:
مسؤولية الشركاء: لا يطالب الشركاء بلا نهاية اتجاه الدائنين بالديون الإشتراكية إلا في حدود نسبة عدد الحصص التي يملكها في تاريخ حلول أجل الدين امتثالا للمادة 435 من القانون المدني.
غير أن الدائنين لا يمكن لهم متابعة الديون الإشتراكية ضد الشريك إلا بعد أن يكونوا قد تابعوا أو لا و من دون جدوى الشخص المعنـوي.
المادة الرابعة عشر 14:
الانضمام إلى القانون الأساسي:إن الحقوق و الإلتزامات المتصلة بالحصص الإشتراكية تتبعها بأي يد وجدت.
إن ملكية حصة تقتضي بحكم القانون الإنضمام الأساسي للشركة و المقرارات الجماعية للشركاء.
لا يمكن لورثة الشركاء أو ممثليهم مهما كان السبب أن يطلبوا وضع الأختام على أموال الشركة إن تدخلوا بأي صفة كانت في عملية التسيير و عليهم أن يلجؤوا إلى جرد الشركة للقيام بحقوقهم.
البـاب الرابـع
شروط خاصة، إدارة الشركة
المادة الخامسة عشر 15:
النظام الجبائي: إن الشركاء إختاروا بالتراضي بينهم النظام الجبائي لشركات الأشخاص و ينظرون الإستفادة من النظام المطبق على شركات التضامن حيث أن كل شريك له أن يقدم التصريح الخاص بالفوائد خلال عمله ضمن الشركة و يسدد الضرائب المحققة من الأرباح.
المادة السادسة عشر 16:
حول ملكية التجهيز: كل الأموال المنقولة و العقارية التي تكتسبها الشركة أو تكون قد إكتسبها الشركاء و أتوا بها للعمل ضمن الشركة تصبح ملكا لهذه الأخيرة و للشريك الخيار في أن يسترجع التجهيز أو أن يسترد ثمنه من طرف الشركاء الآخرين بعد إنسحابه أو إنحلال الشركة.
المادة السابعة عشر 17:
مهام مجلس الإدارة: يهدف مجلس الإدارة إلى مايلي:
- التعريف بسياسة تنمية الشركة.
- توقيف برمجة أعمال التكوين و البحث و دراسات و إرشادات الطبع و الإتصال.
- خلق كل منظومة هامة لتحقيق أهداف الشركة و تنميتها.
- الإشراف على سياسة توظيف العمال.
- المداولة حول برامج التبادل و التعاون مع بقية الأجهزة.
- قبول الوصايا و الهبات و المساعدات.
- المصادقة على التنظيم الداخلي الخاص بمجموعة الدراسات الداخلية و الأجهزة التابعة لها.
- المداولة حول الميزانية السنوية للنشاطات.
- المداولة حول مشاريع الميزانية و حسابات الشركة.
- تعليم أفعال الشراء و البيع و المبادلة و إيجار العقارات و المنقولات.
- إن مجلس الإدارة العامة يدرك و يعلم كل ما يهدف لتحسين أوضاع الشركة في مجال التنمية و تحقيق الأهداف.
المادةالثامنة عشر 18:
حول الإعتماد: يلتزم الشركاء بتقديم طلب إعتماد بإسمهم الخاص و إسم الشركة كشخص معنوي.
المادة التاسعة عشر 19:
إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون سواء شركاء أو غيرهم يعينون بمقرر جماعي و عادي للشركاء اللذين يسوغ لهم تعيينهم فيما بعد بعقد لاحق.
للمسير أو المسيرين إن تعددوا التوقيع بإسم الشركة بالعبارة التالية عن شركة مدنية ذات طابع مهني المسماة ، إمضاء المسير.
و لا يجوز لهم وإن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة و إذا فعلوا فإن الأعمال و جميع الإلتزامات تكون باطلة و عليه فلهم السلطة المطلقة للتصرف بإسم الشركة للقيام بكل الأعمال المتعلقة بموضوع الشركة بسائر الوسائل الشرعية دون إفتقار إلى تفويض خاص لهم بالأخص قائمين معا لا منفصلين، تسمية عمال الشركة و توقيفهم عن العمل و عزلهم و تقدير مكانتهم و قبض المبالغ المالية و دفعها و لإكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهما كان نوعه و تحويله و التعامل به و تسديده و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع للشركة إيداع أموالها أو سنداتها أو بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبها و تقرير أي تحويل دين و تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الإمتيازات و رهون الحيازة و دعاوى الفسخ من الحقوق العينية على إختلاف أنواعها و الرضى برفع كل قيد حجز و تعرض و غير ذلك من الموانع العامة كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم الرسائل و الطرود الواردة بإسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفرأو شركة نقل أو مصلحة السكك الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد اتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسوية و رالرضى بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين من سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرار.
غير أنه في حالة الإقتراض ما عدا القرض المصرفي و شراء و بيع المحلات التجارية أو الصناعية و العقارية و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و الحيازي و إنشاء الشركات و تقديم الحصص إلى الشركات المنشأة أو التي ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة الحالية أو غيرها فلا سبيل إليه إلا برضا جميع الشركاء أو بقرار أغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
كما لهم أن ينيبوا من شاءوا بشرط أن تكون الإنابة مؤقتة و مفيدة و لهم بالأخص أن يختاروا مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو خارجا عنهم و يحددون إختصاصاتهم و مرتباتهم الثابتة أو النسبية و شروط تسميتهم أو عزلهم.
وعليهم أن يولوا عنايتهم لشؤون الشركة و ليس لهم القيام لصالحهم الخاص بإية عملية في موضوع الشركة و لا يعقدون بسبب وظيفتهم أي إلتزام عيني أو تضامني فيما يتعلق بإلتزامات الشركة وهم مسؤولون حسب قواعد النظام عن المخالفات للنصوص الشرعية أو خرق القانون الأساسي الحالي أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير.
ولا يعزلون إلا لأسباب شرعية ولهم أن يستقيلوا من وظائفهم في كل وقت بشرط إخبار الشركاء بنيتهم تلك قبل ستة أشهر على الأقل.
و عند وفاة أحد المسيرين أو عزله أو تسليمه طوعا و كذا عند إستحالة القيام بوظيفته بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد على ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة لوحده.
وإذا تعلق الأمر بهذا الأخير لمدة تزيد على ثلاثة أشهر يعين مسير واحد أو أكثر حسبما يظهر للشركاء بقرار جماعي إستثنائي يتخذ بالكيفية الآتي بيانها بعد، و لا ينجر عن إنتهاء مهام المسيرين حل الشركـة.
ويكون لهم مكافأة عن المسؤولية التابعة للتسيير و الحق في مرتب ثابت أو نسبي أو ثابت و نسبي معا يبين مبلغه و طرق دفعه بقرار جماعي للشركاء و لهم علاوة على ذلك الحق في سداد المصروفات الإنابة و الإنتقال و إن هذه السلطات المذكورة حددت على سبيل المثال لا على سبيل التحديد.
المادة العشرون20:
تسمية المسير: سمي السيد كمسيرا رئيسي للشركة المدنية المهنية المسمـاة
، و ذلك لمدة غير محدودة مع إعطائه أوسع الصلاحيات فيما يخص أعمال الإدارة البسيطة أما فيما يخص أعمال الإدارة التي قد تلزم الشركة إتجاه الغير كالبيع و الشراء و الرهن الحيازي و توظيف و عزل و إدخال شركاء جدد إما بإحالة الحصص الإجتماعية أو بخلق حصص جديدة يجب إتخاذها بموافقة كل الشركاء و اتخاذ المسير أي قرار، أو القيام بأي عمل من هذا النوع بدون موافقة الشركاء صراحة و ضمن محضر الجمعية العامة غير العادية فإن أعماله هذه تعتبر باطلة و لا تلزم الشركة و يكون المسير مسؤولا عنها مسؤولية شخصية.
و يقوم المسير بعمله بدون مقابل كما صرح أنه من جنسية جزائرية و ليس محروم من ممارسة و ظيفته كمسيرا كما أنه غير عديم الجنسية و لا الأهلية لممارسة المهنة.
المادة الواحد و العشرين21:
إيداع الشركاء الأموال: يسوغ للشركاء إيداع الأموال بحساب جاري للشركة على أن تنتج هذه الأموال فوائد تحدد نسبها بإتفاق بين الإدارة و الشريك المودع ما لا يستطيع سحبه إلا إذا أخطر شركاءه مسبقا في الإدارة لمدة ستة أشهر على الأقل برسالة مضمونة لتتخد الشركة إحتياطاتها اللازمة.
المادة الثانية و العشرون22:
القرارات الجماعية: لا يتخذ أي قرار إلا بالتصويت عليه عن طريق المراسلة و لأجله يوجه المسير نص القرار المقدم إلى كل واحد من الشركاء في رسالة موصى عليها، يعتبر كل شريك لم يبلغ جوابه في ظرف ثمانية أيام كأنه صوت على الإقتراح إلا إذا أثبت بصورة قانونية أنه لم يتصل بعد بهذا الإقتراح.
المادة الثالثة و العشرين 23:
تعديل القانون الأساسي: للشركاء حق إدخال ما يرونه صالحا من التعديلات على القانون الأساسي لا سيما ما يخـص.
- تغيير تسمية الشركة أو بيان عنوانها.
- تمديد أو تخفيض المدة، أو حل الشركة.
- الترخيص في تحويل الأسهم جزئيا أو كليا إلى أحد الشركاء أو إلى أجانب عن الشركة.
- تحويل الشركة الحالية إلى شركة في شكل آخـر.
و لا تتخذ هذه القرارات إلا إذا صوتت الأغلبية بمجموع ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
المادة الرابعة و العشرين 24:
حق الشركاء في الإطلاع: للشركاء الحق في الإطلاع سواء بأنفسهم أو بواسطة وكيل قانوني على كافة عمليات الشركة على سجلات الحسابات و الدفاتر.
المادة الخامسة و العشرون25:
الحسابات الختامية: على المسير في كل سنة و في الفصل الذي يلي إنهاء الجرد أن يوجه إلى الشركاء كشوف حساب السنة المالية الماضية و كذا إقتراحاتهم فيما يخص الربيحة التي توزع عند الإقتضاء و يصحب ذلك بنص القرارات التي يريد عرضها على الشركاء للموافقة عليها.
المادة السادسة و العشرون26:
السنة المالية: تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحــد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و بصفة إستثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي بين تاريخ الشروع في العمليات و بين الواحد و الثلاثين من نفس السنة.
المادة السابعة و العشرين 27:
الجرد: تثبت عمليات الشركة بمحررات حسابية منظمة السلك طبقا لقواعد التجــارة و يقوم المسير كل سنة بجرد ما للشركة و ما عليها و يعرض هذا الجرد على الشركاء للفحص و يسجل بدفتر خاص لكل شريك أن يستخرج نسخة منه يوقع عليها المسير و عدم توقيع أحد الشركاء على الجرد و الموافقة في الشهر الموالي على إقامته لا يمنعه من الصيرورة نهائيا و يعتبر كذلك و يحتج به على الشركاء الآخرين للمسير إلا إذا أعلن الشريك أو الشركاء غير الموقعين عن إرادتهم المضادة في ظرف الأجل المذكور.
المادة الثامنة و العشرون28:
تخصيص توزيع الأرباح: الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الإجتماعية مع كل إستهلاك معتبر لازمـا.




تخصم من الأرباح
1- خمسة بالمائة (%5) لإنشاء الإحتياط القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ مال الإحتياطي القانوني (1/10) رأسمال و يستعيد مجراه إذا ما مس الإحتياطي لأي سبب.
2- خمسة بالمائة (%5) للتسيير.
و على الشركاء تحمل الخسائر إذا كانت بنسب عدد حصص كل واحد منهم من غير أن يلزموا بما زاد على حصصهم.
المادة الثلاثون 30:
الحل: لا تنحل الشركة بالحجر على الشركاء و لا بإفلاسهم و لا إعسارهم و إذا توفي أحد الشركاء لا تحل الشركة و تبقى قائمة بين الشركاء الباقين إلى قيد الحياة من جهة و بين ورثة الشريك المالك أو النائبين عنه الذين يشاركون فيها حسب أنصبتهم في التركة من جهة أخرى و يجب أن تعلن هذه التخصيصات إلى الشركة.
و يجب على المسير في حالة إذا ما فقدت ثلاثة أربـــاع (3/4) الشركة أنم يستشير الشركاء لتقرير أمر مصير الشركة و يجب إشهار قرار الشركاء طبقا لنص المادة 589 من القانون التجاري.
المادة الواحد و الثلاثون31:
التصفية: عندما تنتهي الشركة أو تحل قبل الأوان لأي سبب كان يقوم المسيرون بالتصفية و إذا إنعدموا فمن طرف مصف واحد أو أكثر يعينهم الشركاء و إذا إختلف الشركاء فيعينهم رئيس المحكمة الكائن بدائرة إختصاصها بدائرة مقر الشركة بطلب أسرع الفرقين.
و للمصفين السلطة المطلقة لبيع أصول الشركة و أداء ما عليها فلهم البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء طالبة كانت أو مطلوبة و الرضا عن التنازل و رفع اليد و محو قيد الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه.
و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد للشركاء مبلغ حصصهم و ما زاد عنه يوزع عليهم حسب الحصص التي تكون لهم في الشركة.
المادة الثانية و الثلاثون 32:
المنازعات: تعرض جميع المنازعات التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سواء كانت بين الشركاء أنفسهم أو بينهم و بين الشركة أو المتصرف على النقيب الذي يشرف على المهنة في حدود الولاية الواقع في دائرة إختصاصها مقر الشركة.
المادة الثالثة و الثلاثون 33:
الإعلانات: تخول لحمل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المادة الرابعة و الثلاثون 34:
المصاريف: تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة اهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.


إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
عام وفي
وبعد التلاوة وقع الحاضرين على العقد مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة إلى المادة من القانون
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الإيــداع :
يتم إيداع نسختين من هذا العقد بالمركز الجهوي للسجل التجاري لولاية .